证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-021号
天风证券股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年4月15日在湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座48楼天风证券股份有限公司4803会议室以现场会议方式召开，会议通知于2019年4月4日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。本次董事会由董事长余磊先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《2018年度报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《2018年度独立董事工作报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度独立董事工作报告》。
本议案尚需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《2018年度经营工作报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
七、审议通过《2018年度利润分配方案》
公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为302,851,495.02元，母公司2018年度净利润为205,639,660.36元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》的有关规定，母公司分配当年净利润时应当分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，具体为：
1、根据《公司法》第166条之规定，按10%提取法定公积金20,563,966.04元；
2、根据《证券法》第135条和《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号）之规定，按10%提取交易风险准备金20,563,966.04元；根据《金融企业财务规则》第44条和《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号）之规定，按10%提取一般风险准备金20,563,966.04；提取的一般风险准备和交易风险准备金计入“一般风险准备”项目核算。
三项合计金额为61,691,898.12元，因此母公司2018年当年实现的未分配利润为143,947,762.24元，加上年初未分配利润1,561,113,447.70元，年末累计未分配利润为1,705,061,209.94元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，2018年度公司利润分配方案为：公司2018年12月31日总股本为51.8亿股，公司拟向全体股东每10股派送现金红利0.07元（含税），共派送现金红利3,626万元，占当年母公司实现的可供分配利润比例为25.19%，占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为11.97%，符合
《公司法》《公司章程》相关规定。本次分配后，母公司剩余未分配利润1,668,801,209.94元，转入下一年度。
目前，公司正处于上市后经纪业务、投资类业务、研究业务等转型、提升的关键阶段，同时也是市场行情转好，各项业务机会越来越多的发展时机，需确保有相对充足的资本保证各项战略举措的实施。基于上述原因，公司本次拟分配的现金红利总额未达到归属当年上市公司股东净利润的30%，公司本年度未分配利润将全部用于补充公司净资本，以确保公司战略规划的顺利实施。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：公司2018年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分配红利总额未能达到归属当年上市公司股东净利润的30%，主要是为了满足公司未来业务发展的资金需求，从长远来看，有利于保证公司持续稳定发展。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1、同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控报告审计机构；
2、同意授权公司管理层按照市场原则，根据实际审计范围和审计内容确定审计费用及签署相关合同。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-027）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规
定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-029）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十一、审议通过《内部控制审计报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十二、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十三、审议通过《2018年度反洗钱工作专项审计报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十四、审议通过《关于修订<反洗钱内部审计实施办法>的议案》
会议同意公司对《反洗钱内部审计实施办法》中有关条款进行修订。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十五、审议通过《2018年度合规管理有效性评估报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十六、审议通过《关于预计公司2019年度自营投资额度的议案》
1、批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2019年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。
2、同意提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十七、审议通过《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-023）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十八、审议通过《2018年度风险管理工作报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十九、审议通过《2018年度风险控制指标监控报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十、审议通过《关于审议<公司2019年一级指标限额表>的议案》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十一、审议通过《关于修订<风险管理基本规定>的议案》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十二、审议通过《关于修订<风险管理文化手册>的议案》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十三、审议通过《2018年度合规报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
会议同意公司对《公司章程》中有关条款进行修订，并授权委托公司经营管理层办理相关工商变更事宜。
详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-028号）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十五、审议通过《关于修订<反洗钱工作内部控制基本规定>的议案》
会议同意公司对《反洗钱工作内部控制基本规定》中有关条款进行修订。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十六、审议通过《关于授权合规总监牵头负责反洗钱风险管理工作的议案》
会议同意公司授权合规总监牵头负责反洗钱风险管理工作。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十七、审议通过《公司合规负责人2018年度考核报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十八、审议通过《公司首席风险官2018年度考核报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十九、审议通过《2018年度社会责任报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-024）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果
