证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-029
新城控股集团股份有限公司
关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因未达到《激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求以及部分激励对象于批量行权时自愿放弃行权，公司拟对激励对象已获授但尚未行权的共计371.82万份股票期权予以注销（以下简称“本次注销”），对已获授的共计305.07万股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2019年9月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。
2、2019年10月9日至2019年10月18日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年11月5日公告了《新城控股集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》及
《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
3、2019年10月30日，新城发展控股有限公司召开股东特别大会，审议通过了《采纳新城控股集团股份有限公司之附属公司股票激励计划》的议案。
4、2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》及其摘要等相关议案，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
5、2019年11月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对《激励计划》调整及首次授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。2019年12月24日，公司完成了首次授予的股票期权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为1,417.20万份，限制性股票登记数量为1,036.90万股。
6、2020年5月8日，公司召开第二届董事会二十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，监事会对预留部分授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。2020年6月2日，公司完成了预留授予的股票期权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为51.00万份，限制性股票登记数量为86.70万股。
7、2020年9月18日，公司召开第二届董事会三十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的181.10万份股票期权予以注销，对已获授的98.70万股限制性股票进行回购注销，独立董事亦发表了独立意见。
8、2020年12月24日，公司召开第二届董事会三十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一批解除限售条件成就的议案》，同意对3名已离职激励对
象已获授但尚未行权的共计27.56万份股票期权予以注销；同意将首次授予的股票期权第一个行权期行权价格调整为25.70元/股；同意首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为486.08万份，首次授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除限售数量为404.08万股。公司独立董事发表了独立意见。
9、2021年9月28日，公司召开第三届董事会三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销已回购股票的议案》，同意对8名已离职激励对象已获授但尚未行权的49.38万份股票期权予以注销，对1名已离职激励对象已获授的10.68万股限制性股票进行回购注销，对剩余42.7647万股未于《激励计划》规定期限内授出的已回购股票进行注销。公司独立董事发表了独立意见。
10、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售的议案》，同意将首次授予股票期权第二个行权期行权价格及预留授予股票期权第一个行权期行权价格分别调整为23.65元/股、28.22元/股；同意首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，可行权数量为338.01万份，预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为25.50万份，首次授予的限制性股票第二批解除限售条件已成就，可解除限售数量为261.72万股，预留授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除限售数量为43.35万股。独立董事发表了独立意见。
11、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予股票期权第三期行权、预留授予股票期权第二期行权、首次授予限制性股票第三批解除限售、预留授予限制性股票第二批解除限售相关的公司层面业绩考核未达标，以及首次授予股票期权第二个行权期的2名激励对象自愿放弃行权，拟对前述合计371.82万份股票期权进行注销，对合计305.07万股限制性股票进行回购注销。独立董事发表了独立意见。
二、本次注销/回购注销的原因、数量
1、因未达业绩考核要求进行注销/回购注销
根据《激励计划》，首次授予股票期权第三期行权、预留授予股票期权第二期行权、首次授予限制性股票第三批解除限售和预留授予限制性股票第二批解除限售需满足的公司业绩考核要求为“2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于120%”。若考核当年公司绩效考核目标未达成，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于公司2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长率为34.86%，未达前述业绩考核目标，本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期335.07万份股票期权、预留授予股票期权第二个行权期25.50万份股票期权均不得行权，由公司注销；首次授予限制性股票第三批解除限售的261.72万股限制性股票、预留授予限制性股票第二批解除限售的43.35万股限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、注销自愿放弃行权的股票期权
2022年1月，公司为符合条件的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的激励对象统一办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，鉴于有2名激励对象自愿放弃行权，对其自愿放弃行权的11.25万份股票期权由公司注销。
综上，本次拟注销的股票期权合计371.82万份，拟回购注销的限制性股票合计305.07万股。
三、本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《激励计划》，公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，就派息事项，具体调整方法为：P=P0-V（P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1）。
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利17元（含税）。2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，同意向全体股东向全体股东每10股派发现金红利20.5元（含税）。上述利润分配方案已分别于2020年7月13日和2021年7月13日实施完毕。
根据上述价格调整方法和利润分配实施情况，首次授予的限制性股票和预留授予的限制性股票本次回购价格分别调整为9.95元/股和12.23元/股（P=P0-V，其中：调整前的每股限制性股票回购价格P0分别为13.70元/股和15.98元/股；每股的派息额V合计为3.75元/股），回购价款总计为3,134.28万元。
本次拟用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司股份总数变更为2,260,535,439股。
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 数量 比例
限售流通股 3,050,700 0.13% -3,050,700 0 0.00%
无限售流通股 2,260,535,439 99.87% 0 2,260,535,439 100.00%
股份总数 2,263,586,139 100.00% -3,050,700 2,260,535,439 100.00%
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金，总额为3,134.28万元。本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：1、公司本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定，程序合法合规。2、公司注销《激励计划》中部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事宜的依据、回购及注销程序、数量及价格合法、合规，本次回购注销事项不会影响
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