证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2020-042
深圳燃气关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称公司或深圳燃气）于2020年8月20日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司部分限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划授予实施情况
1.公司于2016年8月8日召开第三届董事会第七次会议审议，通过了《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关文件。
2.公司于2016年8月29日召开2016年第一次临时股东大会审议，通过了《深圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3.公司于2016年8月29日召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予319名激励对象32,185,000股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年8月29日。
4. 公司于2016年9月29日发布了《深圳燃气限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2016年9月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向激励对象305人授予30,174,000股限制性股票。公司总股本变更为2,211,658,761股，其中有限售条件流通股为30,174,000股。
5.公司于2016 年11月10日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象胡友华离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年3月6日将胡友华已获授但未解锁的股限制性股票65,000股全部进
行回购注销。
6.公司于2017年4月27日公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象周卫离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于2017年7月27日将周卫已获授但未解锁的股限制性股票175,000股全部进行回购注销。
7.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量和回购价格的议案》，鉴于公司实施了2017年度利润分配方案，将限制性股票数量29,934,000股调整为38,914,200股，回购价格由4.57元/股调整为3.515385元/股。
8.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职和个人绩效考核结果，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票即435,500股以及回购注销激4名激励对象的拟第一批解锁的部分限制性股票即84,240股，合计519,740股。
9．公司于2018年8月22日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于第一批限制性股票解锁的议案》，董事会根据2016年第一次临时股东大会的授权，认为限制性股票第一批解锁条件满足，同意办理解锁，解锁比例为限制性股票数量40%；解锁数量为15,307,240股。因激励对象贾扬近期离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其第一批解锁的限制性股票合计33,800股(共持有未解锁的限制性股票84,500股)。该次实际解锁限制性股票为15,273,440股。
10.公司于2018年10月29日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象因组织安排离职和退休等原因，公司合计回购注销7名激励对象的全部限制性股票712,400股。
11.公司于2019年2月12日召开了第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票合计237,900股。
12.公司于2019年8月19日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于第二批限制性股票解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职和个人绩效考核结果，公司回购注销1名激励对象全部限制性股票和2名激励对象的第二批拟解锁的部分限制性股票合计82,290股，该次实际解锁限制性股票为11,028,420股。
13.公司于2020年8月20日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关于第三批限制性股票解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于激励对象离职和个人绩效考核结果，公司回购注销2名激励对象全部限制性股票合计37,050股，公司向中国结算申请本次暂不解锁上述股票。本次实际解锁限制性股票为11,022,960股。
二、本次限制性股票回购原因、数量及价格
（一）回购原因
1.公司限制性股票激励计划激励对象范永辉女士离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将原激励对象范永辉女士已获授但尚未解锁的公司股票由公司按照授予价格全部进行回购注销。
2.公司限制性股票激励计划激励对象黄礼彬先生2019年度绩效结果为不合
格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象黄礼彬先生第三期限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格全部进行回购注销。
（二）回购数量
范永辉女士回购数量为25,350股，黄礼彬先生为11,700股，合计37,050股。
（三）回购价格
回购价格为 3.515385 元/股。各激励对象回购金额为回购数量乘以回购价格之积。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 37,050 -37,050 0
无限售条件股份 2,876,730,494 0 2,876,730,494
总计 2,876,767,544 -37,050 2,876,730,494
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
独立董事意见：
我们认为本次回购注销限制性股票符合有关法律、法规的规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司本次回购注销限制性股票。
六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
监事会认为：本次回购注销 2 名激励对象的全部限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销上述人员的限制性股票。
七、律师意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：回购注销的数量及价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2020年8月22日
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