证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2021-033
深圳市燃气集团股份有限公司
关于收购江苏斯威克新材料股份有限公司的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为深圳市燃气集团股份有限公司（简称“深圳燃气”）以及下
属子公司深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司（简称“深燃
鲲鹏”）合计出资 17.84 亿元，设立项目投资公司（注册资本 18 亿元）
深圳深燃新能源产业投资有限公司（暂定名）。由项目投资公司以 18 亿
元的价格收购东方日升新能源股份有限公司（股票代码 300118.SZ，简
称“东方日升”）持有的江苏斯威克新材料股份有限公司（简称“斯威
克”或“目标公司”）140,423,077 股股份，交易完成后项目投资公司持
有斯威克 50%股份。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需深圳燃气和东方日升股东大会审议通过
风险及有关提示
1、本次交易尚需交易双方提交股东大会审议，存在一定的不确定性。
2、本次交易受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，
存在一定的不确定性。
3、本次交易可能因项目投资公司无法如期设立而无法实施，存在一定
的不确定性。
4、本次交易可能因斯威克有优先受让权的股东不放弃优先受让权，存
在一定的不确定性。
5、本次交易完成后，存在深圳燃气与斯威克在公司治理、内部管控、
企业文化等方面有效融合的风险。
6、本次交易可能导致交易双方股票价格波动的风险。
本次交易存在最终无法实施完成的风险，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
深圳燃气拟收购斯威克控股权。本次交易拟通过设立项目投资公司作为收购主体，项目投资公司注册资本 18 亿元，其中深圳燃气出资 17.82 亿元、持股比例 99%，深圳燃气下属子公司深燃鲲鹏出资 0.02 亿元、持股比例 0.11%，深圳市远致富海投资管理有限公司（简称“远致富海”）出资0.14 亿元、持股比例 0.78%，深圳佳合投资管理企业（有限合伙）（简称“佳合投资”）出资 0.02 亿元、持股比例 0.11%。
项目投资公司成立后，拟收购东方日升持有的斯威克 140,423,077 股股份，交易完成后项目投资公司持有斯威克 50%股份，交易对价 18 亿元。收购完成后，
深圳燃气将成为威斯克的控股股东。斯威克 2021 年 4 月 30 日经审计的账面净资
产为 15.43 亿元。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
2021 年 8 月 2 日，深圳燃气召开第四届董事会第二十九次临时会议，以 15
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于收购江苏斯威克新材料股份有限公司 50%股份的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见于上交所网站披露的相关公告。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需斯威克就优先受让权事宜与相关方进行沟通，获得其他股东放弃优先受让权的声明或承诺。
本次交易尚需深圳燃气和东方日升股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：东方日升新能源股份有限公司
2、企业性质：上市公司
3、注册地：浙江省宁海县梅林街道塔山工业园区
4、法定代表人：谢健
5、注册资本：9.01 亿元
6、经营范围：一般经营项目：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工，太阳能发电工程设计、施工、承包，电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务，合同能源管理及咨询服务，设备、设施租赁。太阳能发电，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外
7、控股股东、实际控制人：林海峰
8、近三年经营情况：
2020 年经营情况
技术类别 销售量 产能/年 产量/年
太阳能组件 7,534.13MW 14,100MW 7,007.46MW
光伏电池封装胶膜 2.13 亿平方米 3.00 亿平方米 2.54 亿平方米
（EVA 等）
2019 年经营情况
技术类别 销售量 产能/年 产量/年
太阳能组件 6,282.36 MW 11,100MW 6,832.71MW
光伏电池封装胶膜 1.65 亿平方米 2.30 亿平方米 1.65 亿平方米
（EVA 等）
2018 年经营情况
技术类别 销售量 产能 产量
太阳能组件 3350.08MW 6600MW 3282.35MW
光伏电池封装胶膜 1.34 亿平方米 2.30 亿平方米 1.38 亿平方米
（EVA 等）
近三年经审计的财务数据如下：
单位：元
财务指标 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 28,922,830,321.96 25,609,491,336.73 18,781,540,862.03
负债总额 18,983,069,567.60 16,241,424,656.91 10,378,566,727.62
净资产 9,939,760,754.36 9,368,066,679.82 8,402,974,134.41
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 16,063,492,270.89 14,404,248,251.42 9,752,171,142.05
归母净利润 165,342,087.58 973,649,385.59 232,368,973.77
9、最近一期的主要财务指标（未经审计）
截至 2021 年 3 月底，东方日升总资产 298.75 亿元，负债总额 198.57 亿元，
归属上市公司股东净资产 85.00 亿元；2021 年 1-3 月营业收入 38.54 亿元，归
属上市公司股东净利润 0.56 亿元。
10、东方日升与深圳燃气之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）其他当事人介绍
1、常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2019 年 11 月 27 日，注
册资本 1,453.98 万元，截至本公告日，持有斯威克 9,065,000 股股份，持股比例 3.23%；
2、常州远图创业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2021 年 7 月 6 日，注册
资本 100 万元，截至本公告日，持有斯威克 2,170,000 股股份，持股比例 0.77%；
3、常州远方创业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2021 年 7 月 6 日，注册
资本 100 万元，截至本公告日，持有斯威克 1,765,000 股股份，持股比例 0.63%；
上述三家当事人均为斯威克员工股权激励的持股平台（简称“员工持股平台”），在本次交易中作为承诺人，就斯威克的合法存续、正常经营、防止同业竞争、维护斯威克股东利益等事项作陈述、保证及承诺。
（三）项目投资公司其他股东情况介绍
1、深燃鲲鹏
深燃鲲鹏成立于 2017 年 9 月，注册地广东省深圳市，法定代表人苏平平，
注册资本 1,000 万元。截至本公告日，深圳燃气持股 50%，深圳市国资委全资子公司深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司持股 50%。深燃鲲鹏为深圳燃气下属子公司。
2、远致富海
远致富海成立于 2013 年 2 月，注册地广东省深圳市，法定代表人石澜，注
册资本 10,000 万元, 为产业并购投资基金管理公司。截至本公告日，深圳市国资委全资子公司深圳市资本运营集团有限公司持股 40%、信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司持股 30%、深圳市东方富海投资管理股份有限公司持股30%。远致富海实际控制人为深圳市国资委。
3、佳合投资
佳合投资成立于 2013 年 12 月，注册地广东省深圳市，执行事务合伙人为深
圳市佳合投资管理有限公司，总出资额 200 万元。佳合投资为远致富海的员工持股平台。截至本公告日，具体股权结构如下：
公司名称 二层出资人 三层出资人
张权勋（50%） -
深圳佳合投资管理企业 赵辉（50%）
（有限合伙） 深圳市佳合投资管理有限公司
（50%） 张权勋（50%）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的
江苏斯威克新材料股份有限公司 140,423,077 股股份，占斯威克总股本的50%。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的运营情况
斯威克成立于 2005 年，注册地位于江苏省常州市，注册资本 28,084.61 万
元。斯威克主要向光伏组件厂商供应光伏封装胶膜，该产品是光伏电池的核心非
硅辅料，包括透明 EVA 胶膜、白色 EVA 胶膜、POE 胶膜等高性能光伏封装胶膜及
反光贴膜。目前，斯威克是全球领先的光伏胶膜供应商，有效产能为 3.6 亿平方米/年。2020 年斯威克在全球光伏胶膜市场销量占比 17.81%，位居全球第二，产品销往全球 20 多个国家和地区。
斯威克拥有企业经营的资产及资质文件，生产经营活动正常开展，旗下拥有两家国家高新技术企业，通过持续自主研发，已掌握光伏胶膜领域多项核心技术，拥有 115 项技术专利（其中发明
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