附件二
深圳市燃气集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案摘要）
二零一六年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规，以及深圳市燃气集团股份有限公司《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为【3,219】万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额【21.79】亿股的【1.48】%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本激励计划激励对象总人数为【319】人，激励对象包括公司董事（不含独立董事以及未在公司任职的董事）、高级管理人员、中层管理人员以及部分三级机构核心管理骨干，不含监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为【4.57】元/股。在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，限制性股票的授予价格、授予规模将根据本激励计划草案的规定做相应的调整。
六、授予日后24个月为限制性股票的锁定期，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后为解锁期，在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 40%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授
第三次解锁 30%
予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国资监管机构批准、公司股东大会审议通过。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后60日内，公司
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
“本激励计划” 指《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激
励计划》，简称“限制性股票激励计划”。
“公司” 也称“本公司”、“上市公司”，指深圳市燃气集
团股份有限公司（简称“深圳燃气”）。
“股票” 指本公司发行的面值为人民币1.00元的股票。
“A股流通股票” 指公司已发行在外并且在上海证券交易所交易的
股票，也称“A股”。
“限制性股票” 指公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象
转让等权利受到限制的本公司股票。激励对象自
授予日起享有限制性股票的所有权，但在解锁前
不得转让、用于担保或者偿还债务，继承、司法
划转除外。
“激励对象” 指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董
事（不含独立董事以及未在公司任职的董事）、
高级管理人员、中层管理人员以及部分三级机构
核心管理骨干。
“授予日” 指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须
为交易日。
“授予价格” 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
“锁定期” 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让的期限。
“解锁期” 指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的时
间。
“解锁日” 指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象
持有的限制性股票解除锁定之日。
“解锁条件” 指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解锁
所必需满足的条件。
“《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》。
“《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》。
“《管理办法》” 指《上市公司股权激励管理办法》。
“证券交易所” 指上海证券交易所。
“元” 指人民币元。
第二章 总则
第一条 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁
布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》；中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司股权激励管理办法》；以及深圳市燃气集团股份
有限公司《公司章程》制定。
第二条 本激励计划需经公司董事会审议通过，并经国资监管机
构审核同意，由公司股东大会审议批准后，才可授权董
事会具体实施。
第三条 本激励计划的目的是：
(一)提升股东价值，维护所有者权益；
(二)深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工
之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管
理人员、中层管理人员和核心管理骨干的积极性；
(三)帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司
战略实现和长期可持续发展；
(四)吸引和保留高级管理人员、中层管理人员和核心
管理骨干，确保公司长期发展。
第四条 公司在实施本激励计划时必须具有规范化的公司治理
结构，应有股东会、董事会、监事会、经理层，且能各
负其责，协调运转，有效制衡。公司的外部董事（含独
立董事）应占董事会成员的半数以上，并能有效履行职
责。公司董事会下设的薪酬与考核委员会应由外部董事
构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计
划草案，并提交公司董事会审议。董事会授权薪酬与考
核委员会对本激励计划进行管理。薪酬与考核委员会根
据董事会决议，负责研究公司的薪酬制度和激励计划，
监督、评估本激励计划的实施效果，并提出改进和完善
的意见。薪酬与考核委员会向董事会提议限制性股票激
励对象名单和授予数量，由董事会审议、批准。董事会
在进行表决时，有关利益关联人员应该回避。在遵守本
激励计划的前提下，董事会应对授出限制性股票的日期、
对象、授出数额等方面行使最终决定权。薪酬与考核委
员会授权公司有关管理部门负责具体实施本激励计划。
