中国国际金融股份有限公司
关于富士康工业互联网股份有限公司
首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对工业富联首次公开发行限售股解禁上市流通事宜进行了核查， 相关核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
2018 年 5 月 11 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准富士康工业互联
网股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]815 号）核准，富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民
币普通股（A 股）1,969,530,023 股，并于 2018 年 6 月 8 日在上海证券交易所挂
牌上市（以下简称“首次公开发行”）。工业富联首次公开发行前总股本为17,725,770,199 股，首次公开发行后总股本为 19,695,300,222 股，其中有限售条件流通股合计 18,577,410,515 股，占公司股份总数的 94.32%；无限售条件流通股合计 1,117,889,707 股，占公司股份总数的 5.68%。
（一）限制性股票授予登记情况
2019 年 3 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈富
士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等。2019 年 4 月 30 日，公司召开
了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案，同意确定公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）的首次授予
日为 2019 年 4 月 30 日，向符合条件的 892 名激励对象授予共计 25,947,021 份股
票期权，行权价格为人民币 12.05 元/股；向符合条件的 3,893 名激励对象授予共
计 149,183,352 股限制性股票，授予价格为人民币 6.03 元/股。公司于 2019 年 5
月 10 日完成 2019 年激励计划项下首次授予限制性股票的登记工作，公司总股本增加 149,183,352 股。
2019 年 9 月 11 日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。同意确定公司 2019 年激励计划的部分预留权益授予日为2019年9月11日，向符合条件的74名激励对象授予共计473,000份股票期权，行权价格为人民币 11.921 元/股；向符合条件的 396 名激励对象授予共计 11,255,180 股限制性股票，授予价格为人民币 5.901 元/股。在资金缴存过程中，32 名激励对象因个人原因未参与认购，因此本次限制性股票部分预留权
益授予实际向 364 名激励对象授予共计 10,348,325 股限制性股票。公司于 2019
年 10 月 28 日完成 2019 年激励计划项下部分预留权益授予登记工作，公司总股
本增加 10,348,325 股。
2019 年 12 月 31 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》，同意确定本次剩余部分预留权
益授予的授予日为 2019 年 12 月 31 日，向符合条件的 20 名激励对象授予共计
6,013,755 份股票期权，行权价格为人民币 11.921 元/股；向符合条件的 474 名激
励对象授予共计 18,881,226 股限制性股票，授予价格为人民币 5.901 元/股；同意取消授予剩余预留的限制性股票 7,159,432 股。在资金缴存过程中，46 名激励对象因个人原因未参与认购，因此本次限制性股票剩余部分预留权益授予实际向
428 名激励对象授予共计 17,111,096 股限制性股票。公司于 2020 年 5 月 28 日完
成了 2019 年激励计划项下剩余部分预留权益授予登记工作，公司总股本增加17,111,096 股。
（二）限制性股票回购注销情况
2019 年 12 月 31 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划原限制性股票激励对象中 58 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1,680,450 股。
2020 年 4 月 28 日，公司召开了第一届监事会第十八次会议，并于 2020 年 4 月
29 日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划原限制性股票激励对象中 24人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1,976,100 股；由于原限
制性股票激励对象中 4 人因个人年度绩效考核结果为 B 或 C，公司决定回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,880 股。2020 年 5 月 28 日，公司召开
了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。上述限制性股票于 2020 年 10 月 16
日办理完成注销，公司总股本减少 3,666,430 股。
2020 年 9 月 11 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划原限制性股票激励对象中 84 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 2,427,240 股。上述限制性股票于 2021 年 6 月 1 日办理完成
注销，公司总股本减少 2,427,240 股。
2020 年 12 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划原限制性股票激励对象中 52 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 1,644,660 股。上述限制性股票于 2021 年 7 月 6 日办理完成
注销，公司总股本减少 1,644,660 股。
2021 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划原限制性股票激励对象中 66 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1,458,280 股；原限制性股票激励对象中 4 人因个人年度绩效考核结果为 B 或 C，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
14,936 股。上述限制性股票于 2021 年 7 月 6 日办理完成注销，公司总股本减少
1,473,216 股。
（三）股票期权自主行权情况
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期可
行权股票期权数量为 4,863,194 份，行权有效期为 2020 年 6 月 11 日起至 2021 年
4 月 30 日，行权方式为自主行权，于 2020 年 6 月 11 日至 2021 年 4 月 30 日期
间股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为 4,014,941 股。公司总股本增加 4,014,941 股。
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期可
行权股票期权数量为 4,630,813 份，行权有效期为 2021 年 6 月 7 日起至 2022 年
4 月 30 日，行权方式为自主行权，于 2021 年 6 月 7 日至 2021 年 9 月 30 日期间
股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为 369,646 股。公司总股本增加 369,646 股。
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个
行权期可行权股票期权数量为 70,520 份，行权有效期为 2020 年 11 月 2 日起至
2021 年 9 月 11 日，行权方式为自主行权，于 2020 年 11 月 2 日至 2021 年 9 月
11 日期间股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为 58,080 股。公司总股本增加 58,080 股。
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第一个
行权期可行权股票期权数量为 1,192,752 份，行权有效期为 2021 年 2 月 9 日起至
2021 年 12 月 31 日，行权方式为自主行权，于 2021 年 2 月 9 日至 2021 年 9 月
30 日期间股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为 107,000 股。公司总股本增加 107,000 股。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本为 19,867,281,116 股。本次上市流通的
限售股为涉及11名股东合计持有的16,701,705,695股，占本公司总股本的84.07%。本次解除限售股份的限售期原为自公司股票上市交易之日起 36 个月，因公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月，本次解除限售股份的限售期共为 42 个月，
锁定期即将届满，将于 2021 年 12 月 8 日起上市流通。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》及《首次公开发行 A 股股
票上市公告书暨 2018 年第一季度财务报表》，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定情况承诺如下：
公司控股股东 China Galaxy Enterprises Limited（中坚企业有限公司）承诺：
“自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称‘锁定期’），本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发
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