宁波博威合金材料股份有限公司关于2016年度重大资产重组业绩实现情
况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、标的公司康奈特公司2016-2018年合计完成业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）31,360.11万元，完成承诺业绩的比例为91.97%；
2、标的公司康奈特公司不存在资产减值情形；
3、回购注销股份的数量：12,713,377股；
4、回购价格：1.00元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）核准，博威合金于2016年8月向谢朝春等5名投资者合计发行63,291,137股股份购买相关资产，非公开发行不超过134,288,272股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。交易对方博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、谢朝春对宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特公司”或“标的公司”）2016-2018年的经营业绩作出承诺并签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。针对该次重大资产重组的具体事项如下：
一、资产重组的基本情况
经中国证监会核准，2016年8月1日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了康奈特公司的股东变更，变更后博威合金直接持有康奈特公司100%股权，康奈特公司成为博威合金的全资子公司。2016年8月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向谢朝春等五名交易对象合计发行的63,291,137
关证券登记手续已办理完毕。2016年10月，博威合金完成了上述新增股份的工商登记变更手续，公司注册资本由430,000,000元增加至627,219,708元。
二、盈利预测及业绩承诺情况
根据公司与博威集团、谢朝春签署的《盈利补偿协议》，在盈利预测补偿期限内，康奈特公司的业绩承诺如下：
(单位：人民币万元)
年度 2016年度 2017年度 2018年度 合计
归属于母公司净利润 10,000.00 11,700.00 13,400.00 35,100.00
扣除非经常性损益后 9,000.00 11,700.00 13,400.00 34,100.00
归属于母公司净利润
三、业绩承诺实现情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，康奈特公司2016-2018年度业绩情况如下：
(单位：人民币万元)
年度 2016年度 2017年度 2018年度 合计
归属于母公司净利润 12,016.93 13,932.74 10,509.39 36,459.06
扣除使用本公司拨付募
集资金的资金成本及非 9,761.67 12,515.79 9,082.66 31,360.12
经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
康奈特公司2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,360.12万元，未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。
四、业绩承诺未实现的原因
康奈特公司2016年度，2017年度均超额完成承诺业绩，2018年完成了10,509.39万元的净利润。三年的业绩承诺净利润（以扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为依据）为31,360.12万元，未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。
未达成业绩承诺的主要原因为：近几年康奈特公司的销售市场主要在美国、欧洲区域。美国总统于当地时间2018年1月22日，确认通过201法案，从2018年2月7日起向美国出口光伏电池、组件的所有国家均征收30%的关税，未来4年每年递减5%，从而造成康奈特公司上半年在美国市场的销售萎缩，经营受到影响。
经投资建设了100MW的光伏电站，该投资项目按计划有序推进，预计在2019年6月底并网发电。未来将进一步开发效益良好的电站业务，提高公司的综合盈利能力。
五、资产减值情况
根据公司与博威集团、谢朝春签署的《盈利补偿协议》，在利润承诺期间届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对康奈特公司进行减值测试。若存在减值迹象，将触发业绩承诺方进一步补偿的条款。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3533号《减值测试的专项审核报告》：截至2018年12月31日，基于康奈特公司全部资产预计未来现金流量现值，康奈特公司股东全部权益价值为202,077.00万元，扣除股东增资形成的净资产增加额51,000.00万元，合计股东全部权益为151,077.00万元，与重大资产重组时标的资产的交易价格150,000.00万元比较，标的资产未发生减值。
六、约定的业绩补偿方案及测算结果
（一）业绩补偿方案
如果未来博威集团和谢朝春按照确定的盈利预测补偿方案对博威合金进行补偿，计算补偿依据为标的公司扣除非经常性损益后实现的净利润。
1、补偿金额及补偿股份数的确定
本次交易实施完毕后，在补偿测算基准日（各年度的12月31日）后应由负责年度审计工作的会计师事务所对康奈特公司在利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并出具专项审核意见。
（1）在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，康奈特公司当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对本公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
（2）在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由本公司以1元的价格进行回购。每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数
=（截至当期期末累计承诺净利润数−截至当期期末累计实际净利润数）
利润承诺期间各年的承诺净利润数总和
×康奈特公司作价−已补偿股份数量
本次发行股份价格
同时需要注意以下事项：
①若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如公司在利润承诺期间各年度有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司；如公司在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“康奈特公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
③如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则谢朝春承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润承诺期间届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对康奈特公司进行减值测试。
（4）如果康奈特公司期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则博威集团、谢朝春应向本公司另行补偿。
另行补偿股份数计算公式为：
另行补偿股份数=康奈特公司期末减值额−利润承诺期间已补偿股份总数
本次发行股份价格
若因利润承诺期间公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致博威集团、谢
的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）前述康奈特公司期末减值额为康奈特公司作价减去期末康奈特公司的评估值，并扣除利润承诺期间康奈特公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
2、补偿方式实施流程
在下列任一条件满足后，则博威集团、谢朝春应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：①利润承诺期间各年度标的公司实际净利润数＜承诺净利润数；②在利润承诺期间届满后对标的公司进行减值测试，标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
按照前述约定实施补偿时，谢朝春优先以所持认购股份进行补偿；如谢朝春所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，博威集团应在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式向公司补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。无论如何，谢朝春向公司补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如公司在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。博威集团现金补偿的金额不超过9亿元。若博威集团应当履行补偿义务时无足够现金进行补偿，则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补偿的现金金额/本次发行股份的发行价格，并由博威合金以1元的价格进行回购。博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补偿计算和实施。博威集团、谢朝春对上述补偿义务互相承担连带责任。
（二）补偿测算结果
按照《盈利补偿协议》约定方法，利润补偿的测算过程如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×康奈特公司作价÷本次发行股份价格-已补偿股份数量＝（341,000,000－313,601,148.07）÷341,000,000×1,500,000,000÷9.48－0＝12,713,377股（向上取整）
因公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还：
2016年度利润分配方案：每股现金分红0.09元；
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量=（0.09+0.15）×12,713,377=3,051,210.48元
因康奈特公司不存在减值情形，业绩补偿方无需因减值测试而支付补偿股份。
根据《盈利补偿协议》，实施补偿时，谢朝春优先以所持认购股份进行补偿。
综上，业绩承诺方谢朝春应补偿股份总数＝12,713,377（股）
谢朝春应返还现金股利=3,05
