证券代码：601127 证券简称：赛力斯 上市地点：上海证券交易所
赛力斯集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
事项 交易对方
重大资产购买 华为技术有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
“1、本公司保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件中本公司的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律师事务所及其经办人员、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 10
一、一般释义...... 10
二、专有名词释义...... 12
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易对上市公司的影响...... 16
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...... 18
四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性
意见...... 19
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实
际控制人自本次交易首次董事会决议公告之日至本次交易实施完毕期间的
股份减持计划...... 20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、标的公司业务与经营风险...... 27
三、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景及目的...... 30
二、本次交易的具体方案...... 34
三、本次交易的性质...... 36
四、本次重组对上市公司的影响...... 39
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 41
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 51
一、上市公司基本信息...... 51
二、上市公司历史沿革...... 51
三、赛力斯汽车的基本情况...... 58
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 61
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 61
六、上市公司的主营业务发展情况...... 61
七、主要财务数据及财务指标...... 61
八、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 62
九、上市公司合规性的说明...... 63
第三节 交易对方基本情况 ...... 64
一、基本情况...... 64
二、历史沿革...... 64
三、最近三年注册资本变化情况...... 65
四、产权关系结构图及股东基本情况...... 65
五、下属企业情况...... 65
六、最近三年主营业务发展情况...... 67
七、最近两年主要财务数据...... 67
八、其他事项说明...... 67
第四节 标的公司基本情况 ...... 69
一、标的公司基本情况...... 69
二、标的公司历史沿革...... 69
三、股权结构及产权控制关系...... 70
四、子公司基本情况...... 71
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 78
六、主要财务数据...... 83
七、标的公司主营业务情况...... 83
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 102
九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 103
十、报告期内主要会计政策和相关会计处理...... 103
第五节 标的公司评估情况 ...... 109
一、基本情况...... 109
二、评估假设......112
三、资产基础法评估情况......113
四、市场法评估情况...... 126
五、特别事项说明...... 143
六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 144
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 151
第六节 本次交易合同主要内容...... 153
一、《股权转让协议》的主要内容 ...... 153
二、《股东协议》...... 159
第七节 本次交易的合规性分析...... 160
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 160
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 163
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定...... 163
四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定...... 164
五、本次交易各方不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形...... 164
第八节 管理层分析与讨论 ...... 166
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析...... 166
二、标的公司的行业特点讨论与分析...... 172
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 189
四、标的公司的财务状况、盈利能力分析...... 190
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析..... 204
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析. 208
第九节 财务会计信息 ......211
一、标的公司最近两年及一期财务信息......211
二、上市公司备考财务资料...... 213
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 217
一、同业竞争情况...... 217
二、关联交易情况 ...... 218
第十一节 风险因素 ...... 220
一、与本次交易相关的风险...... 220
二、标的公司业务与经营风险...... 221
三、其他风险...... 223
第十二节 其他重要事项 ...... 224
一、本次交易完成后上市公司资金占用的情形或提供担保的情形...... 224
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 224
三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况...... 224
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 227
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明...... 227
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 229
七、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明...... 230
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...... 231
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息...... 231
第十三节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见...... 232
一、独立董事意见...... 232
二、独立财务顾问意见...... 235
三、法律顾问意见...... 236
第十四节 本次交易相关证券服务机构...... 237
一、独立财务顾问...... 237
二、法律顾问...... 237
三、审计机构...... 237
四、评估机构...... 237
第十五节 声明及承诺 ...... 238
一、上市公司全体董事声明...... 238
二、上市公司全体监事声明...... 239
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 240
四、独立财务顾问声明...... 241
五、法律顾问声明...... 242
六、审计机构声明...... 243
七、评估机构声明...... 244
第十六节 备查文件及地点 ...... 245
一、备查文件...... 245
二、备查地点...... 245
附件一：华为技术及其关联方拟转让的已获授权的中国境内专利 ...... 247
附件二：华为技术及其关联方拟转让的已获授权的境外专利...... 284
附件三：华为技术拟转让的已注册的中国境内商标 ...... 325
附 件 四 ： 华为 技 术 拟转 让 的 已 注册 的 境 外商 标 ...... 33
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