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证券代码： 601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2017-056
重庆小康工业集团股份有限公司
关于收购美国 AM General LLC 公司民用
汽车工厂及相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）和
全资子公司 SF MOTORS, INC.（以下简称“ SF Motors”） 与 AM General LLC（以
下称“ AMG 公司”） 签署《 资产收购协议》 ，由 SF Motors 以价格 1.1 亿美元收
购 AMG 公司民用汽车工厂及相关资产（包括但不限于与民用汽车工厂相关的全部
资产，即土地、厂房、工厂设备及配套设施等）。
本次交易不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过， 本
次交易涉及的担保事项需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需获得有关中国行政主管政府部门或监管机构的备案或审批，
并还需通过美国相关行政主管政府部门或监管机构的备案或审批。
本次交易对公司 2017 年度经营业绩无重大影响。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）确定
并积极实施创建电动汽车领先品牌的经营战略，在美国加州硅谷引进智能.新能
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源汽车高端人才，整合全球创新资源，通过在技术、研发、制造、产品、品牌等
推行美国本土化，打造纯正的美国加州新能源电动汽车品牌。
为此，小康股份及全资子公司 SF MOTORS, INC.（以下简称“ SF Motors”）
于 2017 年 6 月 21 日与美国汽车公司 AM General LLC（以下称“ AMG 公司”） 签
署《资产收购协议》， SF Motors 以价格 1.1 亿美元收购 AMG 公司民用汽车工厂
及其相关资产。通过本次收购，公司将获得 AMG 公司现有的民用汽车工厂及其资
产，收购范围为与民用汽车工厂相关的全部资产，包括土地、厂房、工厂设备及
配套设施等实物资产。另外，小康股份将承接相关具有丰富经验的经营管理团队
与熟练的产业工人等。
本次收购完成后，公司不仅将更好的提升先进制造体系、管理体系及制造经
验等，按照中期事业计划在美国开展先进的新能源电动汽车研发、 生产与销售业
务。同时还将本次收购的资源运用于公司现有制造业务的提升，进一步提升公司
产品品质，进而增加销量、提升公司经营业绩。
一、拟进行的资产收购情况概述
1、本次交易的基本情况
2017 年 6 月 21 日， 公司和全资子公司 SF Motors 与 AMG 公司签署了《资产
收购协议》 ，由 SF Motors 收购 AMG 公司现有的民用汽车工厂及其资产，收购范
围为与民用汽车工厂的全部资产，包括土地、厂房、工厂设备及配套设施等实物
资产。 另外，小康股份将承接相关具有丰富经验的经营管理团队与熟练的产业工
人。
本次拟收购标的将采取现金收购方式，根据中京民信（北京）资产评估有限
公司出具的《资产评估报告》（编号：京信评报字（ 2017）第 169 号），此次资
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产评估的评估对象为 AMG 公司的民用汽车工厂实物资产，评估范围包括土地、房
屋建（构）筑物和机器设备。 AMG 公司的民用汽车工厂主要实物资产于评估基准
日 2017 年 3 月 31 日所表现的公允市场价值为 9,263.69 万美元。 本次收购 AMG
公司的民用汽车工厂包括(1)其各项实物资产评估价值，（ 2）未计入固定资产的
厂内设备的备品配件，（ 3）未经评估的部分设备及家具， （ 4） 相关收购设备中
软件操作系统的价值， 以及（ 5）民用汽车工厂已证实的能力和小康股份将承接
的民用汽车工厂员工团队具有的无形价值等， 经双方友好协商确定，最终确定交
易价格为 11,000 万美元（壹亿壹仟万美元）。
2、 已履行的审议决策程序
本次资产收购事项已经由公司第三届董事会第三次会议审议通过。
根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》 的相关规定， 本次交易不构
成关联交易，也不构成重大资产重组， 由于涉及公司对 SF Motors 在资产收购协议
项下的义务提供担保， 该担保需提交公司股东大会审议。
3、 已履行的审批或备案程序。
本次资产收购协议签署后， AMG 公司和公司将按照美国与中国法律、法规的
有关规定履行相应的审批或备案程序。
二、资产出让方及拟收购标的基本情况
1、资产出让方基本情况
AMG 公司，一家注册于美国特拉华州的有限责任公司。 AMG 公司成立于 1903
年， 是一家拥有民用汽车工厂（ Commercial Assembly Plant，以下称 CAP）和
军用总装工厂（ Military Assembly Plant，以下称 MAP）的非上市公司，专注
于为全球军用和民用汽车客户提供车辆设计、生产和支持。 AMG 公司曾是民用悍
马品牌的所有者， 并为不同的原始设备制造商在民用汽车工厂生产过悍马 H2、
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MV-1 车型、梅赛德斯-奔驰 R 系列汽车。 AMG 公司在美国印第安那州、密西根州、
俄亥俄州均有设计和生产场所，在美国聘用大约 1,300 名员工。 本交易不包括
AMG 的军用总装工厂或 AMG 之前在民用汽车工厂为其他原始设备制造商生产的车
辆。
2、拟收购标的基本情况
本次交易标的为 AMG 公司民用汽车工厂及其资产，收购范围为与民用汽车工
厂相关的全部资产，包括土地、厂房、自动化生产设备及配套设施等实物资产。
另外，小康股份将承接相关具有丰富经验的经营管理团队与熟练的产业工人。
民用汽车工厂(CAP)最初是为了生产民用悍马 H2 车型而投资建设，于 2002
年建成并开始生产， 2002-2010 年间主要生产民用悍马 H2 车型， 2007-2015 年主
要生产 MV-1s 等车型， 2015 年至今主要生产奔驰 R 系列车型。
3、拟收购标的资产评估情况
中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：京信
评报字（ 2017）第 169 号） ，在资产不改变用途、持续使用等假设条件下， AMG
公司的民用汽车工厂主要实物资产于评估基准日 2017 年 3 月 31 日所表现的公允
市场价值为 9,263.69 万美元。
金额单位：万美元
编号 科目名称 评估价值
净值
1 固定资产-房屋建筑物 6,278.69
2 固定资产-机器设备 2,888.55
3 固定资产—土地 96.45
固定资产合计 9,263.69
三、资产收购协议的主要内容
1、交易方：
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买方： 重庆小康工业集团股份有限公司、 SF MOTORS, INC.
卖方： AM General LLC
2、协议签署时间：
各方于 2017 年 6 月 21 日签署《资产收购协议》
3、交易价格：
11,000 万美元。
4、主要条款：
协议各方：《资产收购协议》由小康股份、 SF Motors（买方）以及 AMG 公
司（卖方）于 2017 年 6 月 21 日签署。
标的资产：小康股份、 SF Motors 向 AMG 公司购买包括位于美国印第安纳州
St.Joseph 县 Penn 镇的民用汽车工厂（包括自有不动产和动产）、必要软件相
关的许可协议、工厂设备、运营所需各类许可、自有不动产相关保证和担保、卖
方享有的与该工厂相关的权利（保证、赔偿及对第三方享有的权利）、资产记录
等在内的资产。本交易不涉及任何其余的协议约定的卖方保留相关除外资产。
承继责任：自交割日起，买方应承担并支付、履行和清偿与民用汽车工厂有
关的所有关于买方拥有、运营或使用收购资产的责任。
购买价格：收购资产的购买总价应为一亿一千万美元（ $110,000,000.00）
现金。
交割先决条件：主要交割条件包括卖方应进行相关土地分割；各方已就本交
易获得/通过美国监管部门的相关批准或审查； 买方应已获得《资产收购协议》
约定的特定许可； 小康股份和 SF Motors 已就本交易获得了相关中国监管部门的
对外投资批准和备案等。
交割：双方同意在签署本协议后、 完成《 资产收购协议》 规定的交割先决条
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件的前提下， 并依据协议规定的其他规定， 尽全力促成 2017 年 12 月 31 日之前
完成交割。交割应于美国威凯平和而德律师事务所位于美国华盛顿特区西北区宾
夕法尼亚大道 1875 号，邮编 20006 的办公室实地进行，或通过不同的电子通讯
方式完成。
赔偿： AMG 公司应对以下事项造成的 SF Motors 和小康股份任何以及所有损
失进行赔偿并为其进行辩护，使其免受损害： 1) 若卖方的陈述或保证在作出时
不准确或被违反， 2)卖方违反或不履行本协议及其他交易文件中规定的卖方在交
割后履行的义务， 3)卖方在交割时或之前未缴应付款项，或要求 SF Motors 或小
康股份在交割时为其垫付的款项而未在购买价格中扣除， 4)卖方及其关联方在交
割前的任何应付或尚未支付的税款；及 5)卖方保留的除外资产或除外义务。
双方对于买方赔偿责任的赔偿索赔期和限额也在资产收购协议中作出了明
确约定。
买方应对以下事项造成的 AMG 公司任何以及所有损失进行赔偿并为其进行
辩护，使其免受损害： 1) 若买方的陈述或保证不准确或被违反， 2) 买方违反或
不履行本协议及其他交易文件中的约定， 3) 买方或小康股份在交割时或之前未
缴应负款项，或 AMG 公司在交割时为其垫付的款项而未在购买价格中增添；及
4)与买方收购的资产或承继的责任相关的损失。
争议解决：各方同意努力通过协商解决《资产收购协议》 或交易文件引起的
或相关的任何争议和权利主张或对本协议或交易文件的违约。如果任何该等纠纷
和权利主张在一方就此出具通知后的 30 日尚未解决，该等争议和权利主张应提
交美国仲裁协会（ “AAA”） 根据其仲裁程序解决，由三位仲裁员根据国际仲裁
规则进行仲裁。仲裁地为美国伊利诺斯州芝加哥，仲裁应在美国伊利诺斯州芝加
哥进行。仲裁语言为英语。
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四、对本公司的影响
1、完成本次收购，将完善公司创建新能源电动汽车领先品牌在制造环节的
布局
为实施并尽快实现公司创建电动汽车领先品牌的战略目标， 公司计划投资
59,043 万美元在美国研发高端智能.纯电动汽车，相关内容详见公司于 2016 年
12 月 20 日披露的《关于投资纯电动.智能汽车开发项目的公告》（公告编号：
2016-060）。为此，公司已在美国加州硅谷 SANTA CLARA 设立美国中心和研发中
心， 在美国加州硅谷引进智能.新能源汽车高端人才，整合全球创新资源，通过
在技术、研发、制造、产品、品牌等推行美国本土化，打造纯正的美国加州新能
源电动汽车品牌。
本次收购完成后， 将构建起公司在美国发展高端新能源电动汽车的业务闭环，
按照公司预定的时间计划同步开展产品研发与生产准备，力争在较短的时间周期
内实现产品上市销售。
2、完成本次收购， 将提升公司的制造能力和水平， 提升公司产品品质
通过本次收购，公司将获得土地、厂房、工厂设备及配套设施等实物资产。
公司将进一步提升其成熟的制造管理体系。公司将承接民用汽车工厂现有的经营
管理团队与熟练的产业工人等。不仅有助于在美国生产高品质的中高端新能源电
动汽车，还将强化公司在传统燃油汽车领域的制造能力，提升公司现有产品质量
和品质，增加客户粘性从而进一步提
