证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2018-039
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
发行股份购买资产结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
（1）发行种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：280,778,457股
（3）发行价格：9.35元/股
（4） 发行对象：邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉、张
智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
2、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2018年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
截止至本公告出具之日，华鼎股份已完成收购深圳市通拓科技有限公司（下称“通拓科技”）100%股权的工商变更登记手续。本公司已经按照与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向通拓科技的股东发行股份。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了信会师报字[2018]第 ZF10147号《验资报告》，本次变更后，公司的注册资本为人民币1,113,828,457元。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
1、2017年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体详见公司2017年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》。
本公司已于2017年4月17日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易已经交易对方权力机构决策程序审议通过。
2、2017年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体详见公司2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》。
本公司于2017年8月24日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、2017年9月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
4、于2017年12月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》等议案，具体详见公司2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》。
5、2018年1月19日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》等议案，具体详见公司2018年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》。
6、2018年3月19日，中国证监会下发《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号），核准公司实施本次交易。
（二）本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、认缴金额、保荐机构等；
发行种类：人民币普通股（A股）
发行数量：280,778,457股
发行价格：9.35元/股
认缴金额：2,625,278,572.95元
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
（三）验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；
2018年4月10日，立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10147号《验资报告》。
根据该验资报，华鼎股份本次收到股东认缴股款人民币2,625,278,572.95元，其中记入股本人民币280,778,457.00元，计入资本公积人民币2,344,500,115.95元。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）；
通拓科技已经就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并于2018年4月3日取得了深圳市龙岗区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为914403007634628367的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。通拓科技本次工商变更登记完成后，华鼎股份作为通拓科技唯一的股东，依法持有通拓科技100%的股权，本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给华鼎股份的义务。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见。
1、独立财务顾问的结论意见
本次交易独立财务顾问安信证券股份有限公司认为：
华鼎股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，华鼎股份已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华鼎股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华鼎股份本次发行股份购买资产的股票在上海证券交易所主板上市。
2、律师的结论意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
华鼎股份本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，华鼎股份已合法持有通拓科技100%股权，其实施过程及结果合法有效；华鼎股份已完成本次重组所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续，相关实施过程及结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定；华鼎股份尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次向邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉等15名对象发行股份总数为280,778,457股，具体如下：
序号 发行对象 发行数量 限售期
（股）
1 邹春元 75,478,879 12个月
2 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙） 72,721,260 12个月
3 廖新辉 57,946,078 12个月
4 张智林 23,263,487 12个月
5 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 12,431,465 12个月
6 深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙） 12,431,465 12个月
7 穗甬控股有限公司 11,631,740 12个月
8 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） 1,375,453 12个月
9 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） 4,652,694 12个月
10 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 2,303,086 12个月
11 深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙） 1,919,237 12个月
12 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 1,919,237 12个月
13 深圳市远致创业投资有限公司 959,618 12个月
14 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 581,586 12个月
15 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 1,163,172 12个月
合计 280,778,457
注：华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉作为本次交易的业绩承诺方，其所持股份将分三批进行解锁。具体解锁情况详见本节之“（三）股份限售情况说明”。
