义乌华鼎锦纶股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年四月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核及注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会
议以及 2023 年第一次临时股东大会审议通过。2023 年 4 月 27 日，公司召开第
五届董事会第二十四次会议，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行方案的论证分析报告尚待公司股东大会审议通过。本次发行股票尚需上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）以及诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元福企业管理”），真爱集团以及元福企业管理以现金方式认购本次发行的全部股票，已与华鼎股份签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议以及认购协议之补充协议。
真爱集团为公司控股股东，元福企业管理为公司实际控制人控制的合伙企业，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议向特定对象发行股票的董
事会决议公告日（即 2023 年 2 月 4 日），发行价格为 3.0100 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为 250,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金金额为人民币 75,250 万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行借款。
6、发行对象真爱集团和元福企业管理认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行股票结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规的规定，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。请投资者注意投资风险。
11、截至本预案公告日，真爱集团直接持有公司 97,150,765 股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持有的 168,505,240 股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团合计控制公司 265,656,005 股股份（占本次发行前公司总股本的比例为24.06%）的表决权，系公司的控股股东；根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东真爱集团及其关联人元福企业管理控制的公司股权比例可能超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
公司控股股东真爱集团及其关联人元福企业管理承诺：“本公司认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
真爱集团及其关联人元福企业管理免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则真爱集团通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化...... 16
七、关于发行对象免于发出要约的说明...... 16
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象的基本情况...... 18
一、真爱集团 ...... 18
二、元福企业管理 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 23
一、合同主体和签订时间 ...... 23
二、认购标的 ...... 23
三、认购方式及认购数量 ...... 23
四、认购价款的支付 ...... 24
五、认购价格及定价依据 ...... 24
六、锁定期 ...... 24
七、协议的成立和生效 ...... 25
八、违约责任 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金使用投资计划 ...... 27
二、本次募集资金投资项目的必要性分析...... 27
三、本次募集资金的可行性 ...... 28
四、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次向特定对象发行股票的风险说明...... 33
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 36
一、公司现行利润分配政策 ...... 36
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 38
三、公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）...... 39
四、滚存未分配利润安排 ...... 43
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 44
一、本次发行摊薄即期回报的分析...... 44
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......46
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况 ...... 47
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 47
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采
查看PDF原文
