义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
1-1-1
股票简称： 华鼎股份 股票代码： 601113 上市地： 上海证券交易所
义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案） 修订稿
交易对方
邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉
张智林
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
穗甬控股有限公司
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
上海广证东兴投资中心（有限合伙）
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）
深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
深圳市远致创业投资有限公司
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年一月
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
1-1-2
公司声明
一、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
二、 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及
高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
四、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、 会计师或其他专业顾问。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
1-1-3
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，承诺及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
1-1-4
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律
师事务所、 上市公司审计机构立信会计师事务所（ 特殊普通合伙）、标的公司审
计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有
限公司保证披露文件的真实、准确、完整。
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
1-1-5
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向
特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权
华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式， 购买邹春元、 廖新辉等20名通
拓科技股东持有的通拓科技100%股权。本次交易以2017年3月31日为评估基准
日， 根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》， 通拓科技100%
股权评估值为290,200.00万元， 经双方协商确认，本次交易的交易价格为
290,000万元。
本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为
262,527.86万元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；
现金支付金额为27,472.14万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序 号
名称
拟出让所持深
圳通拓出资额
（万元）
出让股权比例
（ %）
华鼎股份拟向
其发行股份数
（股）
华鼎股份拟向
其支付现金
（ 万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
5
深圳千意罗莱投
资基金企业（有
限合伙）
191.86 4.01 12,431,465 -
6
深圳市前海千意
智汇投资企业
（有限合伙）
191.86 4.01 12,431,465 -
7
穗甬控股有限公
司 179.52 3.75 11,631,740 -
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
1-1-6
8
深圳前海广证纵
联互联网产业基
金（有限合伙）
84.91 1.77 1,375,453 3,858.15
9
上海广证东兴投
资中心（有限合
伙）
78.99 1.65 - 4,785.30
10
深圳前海千意创
合二期投资基金
企业（有限合伙）
71.81 1.50 4,652,694 -
11
深圳市前海梧桐
纵联一号投资合
伙企业（有限合
伙）
71.09 1.49 2,303,086 2,153.39
12
广州广证金骏壹
号股权投资基金
（有限合伙）
59.24 1.24 - 3,588.97
13
深圳前海广证工
业四点零新三板
股权投资基金企
业（有限合伙）
59.24 1.24 - 3,588.97
14
深圳前海金穗叁
号投资企业（有
限合伙）
59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
15
深圳纵联成长一
号投资合伙企业
（有限合伙）
59.24 1.24 1,919,237 1,794.49
16
深圳前海广证汇
通投资基金（有
限合伙）
53.32 1.11 - 3,230.08
17
深圳市远致创业
投资有限公司 29.62 0.62 959,618 897.24
18
珠海千意梧桐合
投投资基金企业
（有限合伙）
20.42 0.43 - 1,237.27
19
深圳金拾纵联一
号投资合伙企业
（有限合伙）
17.95 0.38 581,586 543.78
20
珠海千意汇盈投
资基金（有限合
伙）
17.95 0.38 1,163,172 -
合计 4,786.80 100.00 280,778,457 27,472.14
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
1-1-7
本次交易发行股份购买资产的发行价格为9.35元/股，不低于首次董事会决议
公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 112,119.49 万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非
公开发行股票的发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套
资金的具体使用计划如下表所示：
单位： 万元
序号 项目 预计使用募集资金额 项目内容
1 垂直电商平台建设项目 27,220.49
场地建设、垂直电商平台
建设、机器设备购置、用
户招揽费用等
2 跨境电商产业园建设项目 50,426.86 厂房购置、装修费用、机
器设备购置、设备安装等
小计 77,647.35
支付本次交易现金对价 27,472.14
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 112,119.49
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。本次交易完成之后，上市公司将持有通拓科技100%股权。
二、 本次交易评估情况
东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（ 2017）
京会兴审字第68000067号《审计报告》，截至基准日2017年3月31日，通拓科技净
资产为100,541.76万元。根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《 评估
报告》，采用收益法评估， 通拓科技于评估基准日的股东全部权益价值为
290,200.00万元，较基准日经审计净资产增值189,658.24万元，增值率188.64%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 及补充协议，经交易双方友好协商，
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
1-1-8
本次交易标的资产作价为290,000.00万元。
三、 本次交易构成重大资产重组
标的公司最近一年（ 2016年） 经审计主要财务数据占上市公司相应财务数据
的比例计算如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入
通拓科技 290,000.00 290,000.00 219,664.01
华鼎股份 443,569.85 275,460.79 214,326.83
占比（ %） 65.38 105.28 102.49
注： 由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的
净资产，未包括少数股东权益。
上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因
而本次交易不构成关联交易。
五、 本次交易不构成重组上市
本次交易前，三鼎控股集团有限公司持有公司40.52%的股份，为公司控股股
东；丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有三鼎控股集团有限公司100%的
股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，三鼎控股集团有限公司仍为公司的控股股东，丁志民、丁
尔民、丁军民兄弟三人仍为公司的实际控制人。本次重组不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变更，不构成“重组上市”。
本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
六、 发行股份及支付现金购买资产的简要情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
1-1-9
（一）发行价格
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向廖新辉等20名交
易对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有通
拓科技100%股权。 以2017年3月31
