证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：2014-046
中国第一重型机械股份公司关于向控股股东
出售资产的关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●根据相关规定，本次交易构成关联交易，董事会审议该事项时关联董事回避表决。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。且有利于提高我公司科研新产品开发水平及风险管控能力，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易为：向中国第一重型机械集团公司（以下称一重集团）支付房屋租金为98.16万元、取得一重集团研发费收入814万元。过去12个月未与其他关联人发生交易。
一、关联交易概述
中国第一重型机械股份公司（以下称中国一重或公司）本次拟发生的关联交易，为向一重集团出售无形资产以及支付无形资产使用费，交易含税金额为2.6亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与一重集团之间的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方一重集团为中央直属企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，是公司控股股东，截至2014年9月30日，持有中国一重股票4,060,780,961股，持股比例为62.11%。
一重集团注册资本188,894万元，现注册地为齐齐哈尔市富拉尔基区铁西，法人代表吴生富。经营范围为：重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。
中国一重属于整体上市，一重集团的主要生产、经营业务均由中国一重开展，一重集团已无具体实质性生产经营业务。我公司与一重集团之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
一重集团母公司最近三年又一期的主要财务指标
单位：万元
指标名称 2011年 2011年 2013年 2014年1-9月
资产总额 586,047 636,681 689,021 689,712
负债总额 159,354 160,222 105,561 105,680
所有者权益总额 426,693 476,459 583,460 584,032
营业收入 5,349 176 130 12
净利润 9,225 2,201 2,581 272
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的。
为理顺管理和权属关系，按照市场经济原则，将部分无形资产的所有权进行变更。将一重集团立项，研发周期长，技术风险大，动用技术、资金等资源较多，市场前景广阔，对国家有重大战略意义的核电常规岛低压转子、核电常规岛发电机转子、核电主管道、核反应堆压力容器等制造技术出售给一重集团。
归属一重集团所有的无形资产，按市场化模式运作，可出租、出售给他人使用。中国一重具有有偿使用一重集团无形资产的优先权。
为避免同业竞争，对于其中具有商业化价值、可能涉及同业竞争的无形资产，由一重集团授予公司独占使用权。
本次拟出售的无形资产法人产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次出售的无形资产由中国一重在2014年研发成功，账面原值6,193万元、累计摊销51万元、账面净值6,142万元(未经过审计)。
（二）关联交易价格。
为使得本交易公允，本次无形资产的价值由北京国融兴华资产评估有限责任公司评估确定。根据《中国第一重型机械股份公司无形资产组合转让评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第040045号），截止评估基准日2014年10月31日，经收益法评估，中国一重本次转让无形资产评估值为人民币贰亿肆仟伍佰叁拾柒万壹仟捌佰元整(24,537.18万元)。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A?100%
1 流动资产
2 非流动资产 6,141.88 24,537.18 18,395.30 295.50
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 6,141.88 24,537.18 18,395.30 295.50
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 6,141.88 24,537.18 18,395.30 295.50
交易双方考虑各标的资产自身价值、未来收益等因素，结合资产评估结果，经谈判磋商最终确定关联交易的结算不含税价格为24,550万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为理顺关系、清晰产权，加快企业科技创新体系建设，提升企业的核心竞争力，实现公司技术创新体系的高效运行，按照“八个并重转变”的要求，拟将中国一重部分无形资产出售给一重集团。关联交易的结算价，参照评估价格确定。该项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。本关联交易有利于提高中国一重科研新产品开发水平及风险管控能力、也有利于保障中国一重中小股东利益，对中国一重本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。公司9名董事中7名董事投赞成票，2名关联董事回避表决。公司共有独立董事5名，全部投赞成票。
六、历史关联交易情况
2014年4月，经公司第二届董事会十二次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司2014年度预计关联交易的议案》。依据该议案，公司本年预计关联交易为：向一重集团支付房屋租金为98.16万元、从一重集团取得科技研发费用收入0.58亿元。截止目前，中国一重已取得研发费收入814万元。房屋租金将在年末前一次支付。
特此公告
中国第一重型机械股份公司董事会
2014年12月16日
