证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2021--019
中国第一重型机械股份公司关于收购中国
一重集团有限公司持有的中品圣德国际
发展有限公司38.74%股权并构成
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）拟以现金 239,156.31 万元人民币收购控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）持有的中品圣德国际发展有限公司（以下简称中品圣德）38.74%股权（以下简称本次交易）。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●过去 12 个月内公司发生的关联交易包括：1.向一重集
团出售资产构成的关联交易，关联交易金额为 3,942.89 万元。2.向一重集团支付房屋租金 81.36 万元。3.与一重集团控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生的日常关联交易，关联交易金额为 11,598.70 万元。4.在一重集团控股子公司一重集团财务有限公司发生的银行存款，关联交易金额
为 64,562.94 万元。5.一重集团财务有限公司给公司各级子公司授信构成的关联交易，关联交易金额为 30,000.00 万元。合计关联交易金额占公司最近一次经审计净资产 9.79%。
●交易风险：本次交易尚需经公司股东大会审议通过。上述事宜为本次交易实施的前提条件，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。本次收购后存在经营整合的不确定性、境外汇率波动及安全生产或自然灾害等带来的不确定性风险，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021 年 6 月 27 日，中国一重第四届董事会第十九次会议
审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于收购中国一重集团有限公司持有的中品圣德国际发展有限公司 38.74%股权并构成关联交易的议案》。公司拟以现金 239,156.31 万元人民币收购一重集团持有的中品圣德 38.74%股权。
本次交易完成后，中国一重将持有中品圣德 38.74%股权，
并间接享有印尼德龙镍业有限公司（以下简称印尼德龙）23.00%的权益。公司通过此次收购将进一步增强上市公司的盈利能力，维护公司全体股东利益。
本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购事项构成关联方交易，该事项需提请股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国一重集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
法定代表人：刘明忠
注册资本：500,000万元
经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。
（二）关联关系说明
截至目前，一重集团持有中国一重63.88%股份，为公司控股股东及关联法人；一重集团实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）主要财务数据
一重集团最近一年一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021 年 1 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 5,140,178.26 4,830,880.61
净资产 1,988,931.67 1,985,947.59
项目 2021 年 1 月 2020 年 1-12 月
营业收入 260,351.32 3,729,002.57
净利润 6,235.07 83,333.06
数据来源:一重集团2020年度审计报告，2021年1月财务报表(未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
一重集团持有的中品圣德38.74%股权
（二）交易标的基本情况
公司名称：中品圣德国际发展有限公司
成立日期：2018年7月12日
注册地址：100 Tras Street, #16-01, 100 AM Singapore
079027
注册号：201823807K
股东及持股情况：一重集团持股比例为85.9027%，江苏
德龙持股比例为14.0973%。
主营业务：中品圣德是由一重集团和江苏德龙共同出资成立的投资持股平台，主要资产为持有的印尼德龙59.37%股权，其主要业务活动为采矿产品的加工和精炼，主要产品是镍铁，经营模式为采用成熟而先进的回转窑—电炉（RKEF）生产工艺，将红土矿冶炼成镍铁。
（三）交易标的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中品圣德国际发展有限公司审计报告》（众环审字〔2021〕0202388号），其主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2021年1月31日 2020年12月31日
资产总额 1,116,875.42 1,150,958.59
净资产 813,566.54 802,309.69
归属于母公司 482,959.64 476,291.15
所有者权益
项目 2021年1月 2020年1-12月
营业收入 87,623.94 792,007.59
净利润 17,768.08 84,294.22
归属于母公司 10,547.69 50,035.24
所有者的净利润
（四）交易标的权属状况
本次交易标的为一重集团持有的中品圣德38.74%股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
中品圣德其他股东江苏德龙针对此次股权转让已出具放弃优先购买权的承诺。
（五）最终标的资产简介
1.印尼德龙概况
公司名称：印尼德龙镍业有限公司
成立日期：2014年9月8日
股东及持股情况：中品圣德持股比例为59.37%，江苏德龙持股比例为39.63%，响水康阳贸易有限公司持股比例为1.00%。
2.印尼德龙经营情况简介
印尼德龙的业务活动是采矿产品的加工和精炼，主要产品是镍铁。经营模式是采用成熟而先进的回转窑—电炉（RKEF）生产工艺，将红土矿冶炼成镍铁。原料为红土矿，最终产品为粗镍铁锭。
印尼德龙具有15条27MVA电炉的生产线，设Φ4.5×45m回转干燥窑15台、Φ4.4×100m预还原回转窑12台、27000kVA矿热电炉15台(3台备用)。年处理含镍1.9%的红土矿（干基）456万吨。冶炼厂配套建设燃煤电厂一座，发电厂为燃煤电厂，共八台机组，其中1、2号机组装机容量为每台30MW，3、4、5、6号机组装机容量为每台60MW，7、8号机组装机容量为每台125MW。
印尼德龙主要原材料为红土矿，从印度尼西亚当地采购。
主要产品出口中国。
3.印尼德龙财务状况及经营成果
截至2021年1月31日及历史年度财务状况及经营成果如下表所示：
财务状况及经营成果
单位：人民币万元
项目 2021 年 1 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,043,139.40 1,079,188.25
合并 负债总额 300,167.45 348,382.03
净资产 742,971.95 730,806.22
资产总额 1,027,382.02 1,064,133.69
母公司 负债总额 284,463.08 333,288.89
净资产 742,918.94 730,844.80
项目 2021 年 1 月 2020 年年度
营业收入 87,623.94 792,007.59
合并 利润总额 23,897.14 140,732.17
净利润 18,643.50 102,397.95
营业收入 87,519.62 791,227.16
母公司 利润总额 23,803.05 140,372.87
净利润 18,549.41 102,038.65
基准日及2020年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字（2021）0203166号无保留意见审计报告。
4.印尼德龙竞争优势
（1）成本优势：厂区位于印度尼西亚，当地动力煤资源丰富，政府鼓励火力发电；印尼有丰富的高品位红土镍矿资源，且禁止出口。靠近原材料、燃料产地，成本优势明显；
（2）技术优势：VDNI 及其股东江苏德龙镍业有限公司多
年镍铁冶炼和发电生产操作经验，采用先进的 RKEF 工艺，具有技术优势；
（3）混合所有制企业具有经济活力，既有中国一重集团的国有背景，同时又有长期镍铁行业生产经验的江苏德隆的私营股东的经验支持。
四、资产评估情况和关联交易的定价依据
（一）评估情况
此次交易聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2021年1月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估并出具了《中国一重集团有限公司拟股权转让涉及的新加坡中品圣德国际发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字〔2021〕第020
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