甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司
Gansu Guofang Industry & Trade (Group) Co., Ltd.
（兰州市城关区广场南路 4—6 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 （申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 16,000 万股，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让
每股面值 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 66,600 万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制及股东对所持
股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人张国芳及公司股东张春芳、张辉阳、张辉承诺，
自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市后 6 个
月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如除权、除息，作相
应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人首次
公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月。张国芳所持本公司股份在锁定期满后 2 年内不减持；张
春芳、张辉阳、张辉所持本公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，
其减持价格（如除权、除息，作相应调整）不低于发行人首次公开
发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，上述锁
定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不超过其
持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公
司股份。离职或职务变更不影响承诺函的效力，仍将继续履行上述
承诺。
公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起
12 内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期
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间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股
份。
保荐机构（主承销商） 西南证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 11 月 27 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺及持有公司 5%以上股份股东的持股意向
（一）股份锁定承诺
公司实际控制人张国芳及公司股东张春芳、张辉阳、张辉承诺，自公司股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
除权、除息，作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人首次公开发行
股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。张国芳所持
本公司股份在锁定期满后 2 年内不减持；张春芳、张辉阳、张辉所持本公司股份
在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）不低于
发行人首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，上述
锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不超过其持有的公司
股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。离职或职务变更
不影响承诺函的效力，仍将继续履行上述承诺。
公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起 12 月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让
的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%； 离职
后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（二）持有公司 5%以上股份股东的持股意向
公司首次公开发行股份前，公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉分别持
有公司 55.43%、 27.55%、 7.92%、 7.92%的股份，对所持公司股份在锁定期满后
的持股意愿承诺如下：
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将严格按照其签署的各项承诺载明的限售期限要求， 并严格遵守法律法规的
相关规定，在限售期内不减持本公司股票。在满足上述限售条件后，将综合考虑
市场情况以及其财务状况等因素后作出减持股份的决定。
张国芳所持公司股票在锁定期满后两年内不减持。张春芳、张辉阳、张辉所
持公司股票在锁定期满后两年内合计减持不超过其直接持有公司首次公开发行
时的股份总数的 20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个
月内完成， 并按照股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
（三）未能履行锁定与持股意向承诺的约束措施
公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉承诺，当出现未能履行承诺的情况
时：
1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现
金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足
额交付公司为止。
二、稳定股价的预案
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的
收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司
上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归
属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大
股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
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（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当
时有效的法律法规和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股价稳定预案》（以
下简称“《预案》”），与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定
公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实
施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，
按以下顺序实施股价稳定措施。
1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称“公
司回购股份”、“稳定措施（一）”）
公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的 5 个交易日内召开董事会，
讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后
的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案 （应包括拟回购的数量范围、价
格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份
回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度
终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易
方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份
事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。如果
公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会
公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的
规定。
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2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股
股东增持公司股份”、“稳定措施（二）”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股
份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每
股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在 5 个交易日
内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间
等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获
得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公
司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股
股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每
股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司的控股股东自公司上市后累计
从公司所获得现金分红税后金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施的条件，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份
后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东
增持公司股份后，公司股票连续 10
