甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 GansuGuofangIndustry&Trade(Group)Co.,Ltd.
（兰州市城关区广场南路4—6号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过16,000万股，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让
每股面值 1.00元
每股发行价格 3.16元
预计发行日期 2017年9月20日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过66,600万
公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉
承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市
后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价（如除权、除息，
作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上
市后6个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人
首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延
长至少6个月。张国芳、张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后
2年内不减持；张辉阳、张辉所持本公司股份在锁定期满后2年内
本次发行前股东所持股份减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）不低于发行人
的流通限制及股东对所持首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，
股份自愿锁定的承诺 上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不
超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持
有的公司股份。离职或职务变更不影响承诺函的效力，仍将继续履
行上述承诺。
公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起
12月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期
间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本
公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股
份。
保荐机构（主承销商） 西南证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017年9月19日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、股份锁定承诺及持有公司5%以上股份股东的持股意向
（一）股份锁定承诺
公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价（如除权、除息，作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。张国芳、张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后2年内不减持；张辉阳、张辉所持本公司股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。离职或职务变更不影响承诺函的效力，仍将继续履行上述承诺。
公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起12月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（二）持有公司5%以上股份股东的持股意向
公司首次公开发行股份前，公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉分别持有公司55.43%、27.55%、7.92%、7.92%的股份，对所持公司股份在锁定期满后的持股意愿承诺如下：
将严格按照其签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持本公司股票。在满足上述限售条件后，将综合考虑市场情况以及其财务状况等因素后作出减持股份的决定。
张国芳、张春芳夫妇所持公司股票在锁定期满后两年内不减持。张辉阳、张辉所持公司股票在锁定期满后两年内合计减持不超过其直接持有公司首次公开发行时的股份总数的20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
（三）未能履行锁定与持股意向承诺的约束措施
公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉承诺，当出现未能履行承诺的情况时：
1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。
二、稳定股价的预案
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当
时有效的法律法规和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股价稳定预案》（以下简称“《预案》”），与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。
1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”、“稳定措施（一）”）
公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的 5 个交易日内召开董事会，
讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”、“稳定措施（二）”
