证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-076
西部黄金股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）于 2022 年 7 月 21
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部黄金
股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），具体内容详见公司披露于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》《证券时报》《中国证
券报》上的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-053）。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 6 日披露的相关公告。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或
名词的释义与《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
承诺主体 承诺内容
1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
上市公司 2、在参与本次重组期间，本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件。
2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准
上市公司 确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实董事、监 性、准确性和完整性承担连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大事、高级 遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担连带责任。
管理人员 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件。
2、在参与本次重组期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
新疆有 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或色、杨生 者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
荣 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
1、本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
标的公司 该文件。
2、在参与本次重组期间，本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺主体 承诺内容
1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管
新疆有色 理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司
及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职
或领取报酬。
（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规
和上市公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上
市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供
担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程
序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公
司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公
司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
承诺主体 承诺内容
1、本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入合并报表范围，
预计本次重组标的公司将继续向新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）销售产
品，导致上市公司新增关联交易。本次重组完成后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁合
金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公
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