601069 沪市 西部黄金

证券代码：601069        证券简称：西部黄金      公告编号：2021-080
            西部黄金股份有限公司

  关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权的

                  进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021 年 11 月 22 日，经西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公
司”）第四届董事会第十四次会议审议通过，控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）拟收购新疆美盛矿业有限公司（以下称“新疆美盛”）70%股权，同时新疆有色针对收购后未来可能存在的潜在同业竞争作出
了新的承诺。相关情况详见公司于 2021 年 11 月 23 日发布的公告《西部黄金股
份有限公司关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争
承诺的公告》。2021 年 12 月 8 日，西部黄金召开股东大会并审议通过了《关于
控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争承诺的议案》。

  一、控股股东新疆有色收购新疆美盛股权的进展情况

  2021 年 12 月 9 日，新疆有色完成了新疆美盛 70%股权的工商变更过户，取
得了新疆美盛 70%股权。同时，为进一步掌握新疆美盛所持矿业权资源，新疆有色拟与新疆方圆地质矿产勘查院（有限公司）签署协议，收购其所持有的新疆美盛 30%股权。股权收购完成后，新疆有色将持有新疆美盛 100%股权。新疆有色将依据已出具的同业竞争承诺，积极履行相关义务。

    二、控股股东新疆有色与公司就新疆美盛股权签署《托管协议》的情况

  新疆有色根据前述承诺，拟与上市公司签署《托管协议》，将新疆美盛股权所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理。《托管协议》的具体内容如下：

  甲方（委托方）：新疆有色


  乙方（受托方）：西部黄金

  丙方：新疆美盛

  第一条 托管的事项

  各方一致同意，甲方将其持有的新疆美盛股权（包括现在持有的新疆美盛70%的股权及将来收购的新疆美盛 30%股权，下同）所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托给乙方管理。

  第二条 托管期间业务收益的安排

  各方一致同意，委托管理期间若产生任何业务收益新疆有色将无偿转让给西部黄金。

  第三条 托管期间

  托管期间自本协议签署之日起至卡特巴阿苏金铜多金属矿实现正式生产经营、产生业务收益之日止。

  第四条 托管费用

  丙方每年度应向乙方支付的委托管理费为 50 万元，由丙方于每年度结束之日起 20 个工作日内支付给乙方。

    三、履行的相关审议程序及专项意见

    （一）董事会及监事会意见

  公司于 2021 年 12 月 21 日召开第四届董事会第十六次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过《关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及签订托管协议的议案》，关联董事何建璋、刘俊、宋海波、禹国军、庄克明、唐向阳回
避表决，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案也经公司 2021 年 12 月 21
日召开的第四届监事会第十四次会议，以 4 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过。

  新疆有色收购新疆美盛剩余 30%股权及签署《托管协议》事项尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议通过。


    （二）独立董事意见

  公司控股股东新疆有色收购新疆美盛是为了帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，有利于帮助上市公司把握商业机会，更快的获取市场上质量较好的探矿权，同时消除矿山生产的不确定风险，维护上市公司及股东利益。本次新疆有色依据同业竞争承诺的相关约定与公司签署《托管协议》，有利于进一步避免潜在同业竞争的发生，有利于保障上市公司及中小股东的利益。

  我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

    四、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

  4、《托管协议》。

  特此公告。

                                          西部黄金股份有限公司董事会
                                                2021 年 12 月 22 日