证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事项 交易对方
发行股份购买资产 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
杨生荣
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年六月
修订说明
西部黄金于 2022 年 2 月 12 日披露了《西部黄金股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，根据中国证监会向上市公司出具的《反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、公司重启收购的原因
与前次重组交易推进障碍消除情况”之“（三）补充披露前次业绩承诺的具体内容，包括但不限于承诺金额、补偿方式等。前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度（2022 年）的承诺内容是否存在差异；如存在，请说明原因及合理性，以及 2022 年度业绩补偿安排如何执行”、之“（四）补充披露前次业绩承诺的实现情况，如涉及补偿的，相关方是否已及时足额履行补偿义务，是否存在争议或潜在纠纷”中补充披露了前次业绩承诺的集体内容以及实现情况。
2、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、公司重启收购的原因
与前次重组交易推进障碍消除情况”之“（五）结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况，补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务”、之“（六）补充披露新疆有色与杨生荣是否已就解除股权质押签署了相关协议或办理了相关手续，是否存在无法及时解除质押的风险及对本次交易进程的影响，上述质押情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定”中补充披露了替代担保物对前次业绩承诺可能引发的补偿义务的覆盖情况及股权质押解除情况。
3、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺安排”之“（三）
补充披露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性；科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性；报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计
算方式的设置依据及合理性。结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定”至“结合标的资产目前建设进度、预计达产及产能释放测算依据、产销率预测依据等方面，补充披露蒙新天霸 2022 年—2023 年承诺业绩为负、2024 年起承诺业绩大幅增长的原因及可实现性”中，补充披露了标的资产业绩承诺及补偿机制设计的合理性。
4、在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”
之“（三）结合宏发铁合金业务情况，补充披露科邦锰业与宏发铁合金有无潜在同业竞争，如有，拟采取何种解决措施”至“（五）补充披露就上市公司取得宏发铁合金控制权事宜，承诺相关方已达成的协议或其他安排（如有）”中，补充披露了上市公司与宏发铁合金的业务往来情况、未购买其股权的原因及后续购买计划。
5、在重组报告书“第一节 本次交易情况”之“十、控股股东获得标的控
制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性”之“（三）补充披露新疆有色 2019年收购科邦锰业、百源丰控制权以来，对标的资产的整合管控情况”、之“（四）结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充披露上市公司对标的资产实施管控的具体措施及其充分性和有效性，包括但不限于：是否派驻董事或财务人员、有无内控制度的对接和调整安排等”中，补充披露了新疆有色对标的公司的整合情况及上市公司未来对标的公司的整合管控计划。
6、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、百源丰评估基本
情况”之“（八）矿权评估程序的合规性”中补充披露了矿权评估主体的从业资格情况、矿权评估中参数选取及评估方法的审慎和合规性、探矿权转采矿权的可能性及后续影响。
7、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”之“（十
一）矿业权相关情况”之“5、结合在建矿山目前建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源、百源丰自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性，目前的资金实力与项目
产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响”至“7、结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性限制等，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性”中，补充披露了在建矿山预计达产时间、一区锰矿安全生产许可证办理情况等。
8、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、蒙新天霸”之“（十
一）矿业权情况”中，补充披露了蒙新天霸安全生产许可证及采矿证换证办理进展、矿山按期达产运营的可能性及收购市盈率较高的合理性。
9、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”之“（十）
主营业务情况”之“6、主要产品销售情况”中，补充披露了百源丰锰矿石产品的定价机制及确定预测期平均价格的合理性。
10、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、科邦锰业评估基
本情况”之“（六）科邦锰业房屋土地评估的合理性”中，补充披露了土地及房产评估增值的合理性。
11、在重组报告书中“第四节 标的公司基本情况”之“一、科邦锰业”之
“（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”中，补充披露了标的资产已建、在建项目节能审查意见的获取情况及二氧化硒库环评批复办理进度。
12、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、科邦锰业”之“（九）
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“4、抵押、质押等权利受限情况”中，补充披露了质押专利对生产经营的作用及后续还款计划及解除质押安排。
13、在重组报告书中“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”之“（九）
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“1、主要资产状况”中补充披露了百源丰部分房屋建筑物未取得权属证书的原因、目前的办理进展及后续影响。
14、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”之“（九）
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“1、主要资产状况”之“（4）业务资质”中补充披露了标的公司即将到期权证的续期安排、达到生产状态尚需办理的资质证书及手续、百源丰三区锰矿证书和备案的取得情况。
15、重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、百源丰报告期内财
务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了百源丰关联销售和非关联销售的价格等具体情况、保持关联销售定价公允合理的措施、毛利率水平保持稳定的合理性。
16、重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、科邦锰业报告期内
财务状况、盈利能力分析”之“（二）科邦锰业盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中，补充披露了科邦锰业毛利率波动较大的合理性、锰矿石采购价格变化对后续生产经营的影响、运费与销量匹配情况。
17、重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（三）三家标的公司与关联方之间的关联交易公允性分析”中，补充披露了交易对方间及与交易对方和其关联方间报告期内发生资金往来情况、百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬的原因及合理性等。
18、重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、科邦锰业报告期内
财务状况、盈利能力分析”之“（一）科邦锰业财务状况分析”之“1、资产结构分析”中，补充披露了科邦锰业和百源丰报告期内应收票据前五大对象的情况、相关减值损失的计提情况、应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性等。
19、重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、科邦锰业报告期内
财务状况、盈利能力分析”之“（二）科邦锰业盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中，补充披露了科邦锰业客户集中度较高的原因、下游客户业务类型及相关产品是否实现最终销售及终端销售、报告期内跨区运输销售和客户所在地较为分散的原因及合理性、科邦锰业业务稳定性等情况。
20、重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”之“（十
一）矿业权相关情况”之“8、百源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理，报告期各期摊销政策、摊销年限、摊销金额， 蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的原因”至“10、计提矿山弃置费用大幅增加的原因及合理性，是否存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形”中，补充披露了百源丰矿业权相关会计处理的合理性。
21、重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”之“（十
五）分红情况”中，补充披露了标的资产于重组前分红的合理性、本次评估对分红事项的考虑。
22、重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、科邦锰业报告期内
财务状况、盈利能力分析”之“（二）科邦锰业盈利能力分析”之“3、期间费用分析”中补充披露了科邦锰业停工的原因及相关损失金额的会计处理合规性。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
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