证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
事项 交易对方
发行股份购买资产 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
杨生荣
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限公司均已出具承诺：
“本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录 ......5
释义 ......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述 ......8
二、发行股份购买资产 ......8
三、募集配套资金......13
四、业绩承诺安排......17
五、标的资产评估作价情况 ......24
六、本次交易决策审批程序 ......26
七、本次交易的性质 ......26
八、本次交易对上市公司的影响 ......28
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......30
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......37
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ......38
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......42
重大风险提示......43
一、与本次交易相关的风险 ......43
二、交易标的有关风险 ......45
三、其他风险......49
第一节 本次交易概况 ......50
一、 本次交易的背景和目的 ......50
二、本次交易方案概述 ......53
三、发行股份购买资产 ......54
四、募集配套资金......58
五、业绩承诺安排......62
六、标的资产评估作价情况 ......70
七、本次交易决策审批程序 ......71
八、本次交易的性质 ......72
九、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况 ......73
十、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
......77
十一、标的资产持续盈利能力分析......78
十二、本次交易是否符合重组办法相关规定 ......86
十三、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务
......91
十四、本次交易对上市公司的影响......97
释义
本报告摘要中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义
本报告/报告书/重组报告书 指 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（草案）
本报告书摘要/报告书摘要/重 指 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
组报告书摘要 暨关联交易（草案）摘要
公司、上市公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司
金铬矿业 指 西部黄金前身，新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公
司
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
新疆国资委、自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆财政厅、自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司
新疆佰源丰矿业有限公司 指 阿克陶百源丰矿业有限公司的前身
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
宏发铁合金 指 新疆宏发铁合金股份有限公司
克州 指 克孜勒苏柯尔克孜自治州
标的公司 指 百源丰、科邦锰业、蒙新天霸
标的资产 指 百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、蒙新天霸
100.00%股权
交易对方 指 新疆有色、杨生荣
西部黄金拟向新疆有色与杨生荣以发行股份方式购买其合
发行股份购买资产 指 计持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、
蒙新天霸 100.00%股权
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票
募集资金
本次交易/本次重组 指 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、
募集配套资金
《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股
东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与
《发行股份购买资产协议》及 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协
补充协议 议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公
司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公
司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产
协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克
陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之
补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天
霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议
（一）》
《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司
《业绩承诺及补偿协议》 指 股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协
议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有
限公司股东之业绩承诺补偿协议》
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产
募集配套资金的定价基准日为发行期首日
审计基准日、评估基准日 指 2021 年 9
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