证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
事项 交易对方
发行股份购买资产 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
杨生荣
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限公司均已出具承诺：
“本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录 ......5
释义 ......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述 ......11
二、发行股份购买资产 ......11
三、募集配套资金......16
四、业绩承诺安排......20
五、标的资产评估作价情况 ......27
六、本次交易决策审批程序 ......29
七、本次交易的性质 ......29
八、本次交易对上市公司的影响 ......31
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......33
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......40
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ......41
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......44
重大风险提示......46
一、与本次交易相关的风险 ......46
二、交易标的有关风险 ......48
三、其他风险......52
第一节 本次交易概况 ......53
一、 本次交易的背景和目的 ......53
二、本次交易方案概述 ......56
三、发行股份购买资产 ......57
四、募集配套资金......61
五、业绩承诺安排......65
六、标的资产评估作价情况 ......73
七、本次交易决策审批程序 ......74
八、本次交易的性质 ......75
九、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况 ......76
十、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性80
十一、标的资产持续盈利能力分析......81
十二、本次交易是否符合重组办法相关规定 ......89
十三、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务
......94
十四、本次交易对上市公司的影响......100
第二节 上市公司基本情况......103
一、上市公司概况......103
二、公司设立及历次股本变更情况......103
三、最近三十六个月控制权变动情况 ......104
四、控股股东及实际控制人情况 ......105
五、公司主营业务概况 ......105
六、主要财务数据及财务指标......106
七、最近三年重大资产重组情况 ......107
八、上市公司合法合规情况 ......107
第三节 交易对方基本情况 ......108
一、新疆有色......108
二、杨生荣 ......121
三、其他事项说明......123
四、交易对方相关取得标的资产权益情况及其锁定期 ......124
五、交易对方所持标的资产股权质押情况以及交易对方与标的公司资金
往来及担保情况 ......129
第四节 标的公司基本情况 ......133
一、科邦锰业......133
二、百源丰 ......165
三、蒙新天霸......213
第五节 交易标的评估情况 ......238
一、标的资产评估总体情况 ......238
二、百源丰评估基本情况......238
三、蒙新天霸评估基本情况 ......450
四、科邦锰业评估基本情况 ......541
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......598
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
的公允性发表的独立意见 ......608
第六节 本次交易发行股份情况......610
一、本次交易中支付方式概况......610
二、发行股份购买资产 ......610
三、募集配套资金......615
四、募集配套资金用途及必要性 ......618
五、本次发行前后公司股本情况比较 ......619
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 错误!未定义书签。
一、发行股份购买资产协议及补充协议 ......错误!未定义书签。
二、业绩承诺及补偿协议......错误!未定义书签。
第八节 本次交易的合规性分析......664
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......664
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
......670
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......671
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明......673
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定......675
六、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 ......677
第九节 管理层讨论与分析 ......678
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......678
二、 标的公司行业特点和经营情况......683
三、 科邦锰业报告期内财务状况、盈利能力分析 ......703
四、百源丰报告期内财务状况、盈利能力分析......726
五、蒙新天霸报告期内财务状况、盈利能力分析 ......749
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的
分析 ......759
第十节 财务会计信息 ......768
一、标的公司简要财务报表 ......768
二、上市公司备考合并财务报表 ......778
第十一节 同业竞争和关联交易......781
一、 同业竞争 ......781
二、 关联交易 ......789
第十二节 风险因素......825
一、与本次交易相关的风险 ......825
二、交易标的有关风险 ......827
三、其他风险......831
第十三节 其他重要事项......833
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形833
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ......833
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售行为 ......834
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......834
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......835
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ......835
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形......836
八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ......837
九、保护中小投资者合法权益的相关安排......837
十、上市公司控股
查看PDF原文
