上市地：上海证券交易所 股票代码：601069 股票简称：西部黄金
西部黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的资产 交易对方
佰源丰51%股权 杨生荣
科邦锰业51%股权 杨生荣
募集配套资金的认购对象
符合中国证监会规定，合计不超过10名特定投资者，待定
独立财务顾问：
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二〇一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外，本预案及其摘要中所使用的相关财务数据部分未经审计。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方杨生荣先生已出具承诺函：―本人及本人所控制的主体将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。‖
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及项目人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目录......4
释义......7
第一节 重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、标的资产预估和作价情况......12
三、本次交易构成关联交易......13
四、本次交易构成重大资产重组......13
五、本次交易不构成重组上市......13
六、发行股份及支付现金购买资产......14
七、募集配套资金的简要情况......18
八、盈利预测补偿安排......20
九、本次交易对上市公司的影响......23
十、本次交易的决策和审批程序......25
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......26
十二、公司股票的停复牌安排......37
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项......38
十四、待补充披露的信息提示......38
第二节 重大风险提示......39
一、本次交易可能取消或终止的风险......39
二、本次交易的审批风险......39
三、本次交易方案相关的风险......40
四、标的资产权属相关风险......42
五、标的资产合规情况相关风险......44
六、标的资产经营风险......46
七、其他风险......47
第三节 本次交易概述......50
一、本次交易的背景和目的......50
二、本次交易的具体方案......63
三、本次交易相关合同的主要内容......69
四、本次交易的合规性分析......78
五、本次交易不构成借壳上市......88
第四节 上市公司基本情况......89
一、公司基本信息......89
二、公司历史沿革......89
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况......95
四、主营业务发展情况......96
五、最近两年一期的主要财务数据及指标......100
六、公司控股股东及实际控制人概况......101
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的相关情况......103八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处 罚、涉及诉讼或者仲裁情况......103十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况，是 否受到上交所公开谴责......105第五节 交易对方情况......106 一、交易对方基本情况......106 二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上的股东之间的关 联关系情况......109三、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ......109 四、交易对方主要高级管理人员最近五年诚信情况......110第六节 交易标的基本情况......111 一、佰源丰......111 二、科邦锰业......193第七节 交易标的预评估作价情况 ......253 一、佰源丰预评估情况......253 二、科邦锰业预评估情况......314三、关于佰源丰及科邦锰业总体盈利预测及业绩承诺的合理性分析 ......336第八节 发行股份购买资产情况......344 一、本次交易概况......344 二、标的资产的交易价格......344 三、本次购买标的资产的支付方式......345 四、发行股份基本情况......346 五、发行前后的股本结构变化......351第九节 募集配套资金......352 一、本次交易中募集配套资金概况......352 二、募集配套资金的股份发行情况......352 三、募集配套资金用途......353 四、募集配套资金的必要性和合理性......354 五、本次募集资金投资项目具体情况......357第十节 管理层讨论与分析......358 一、本次交易对上市公司的影响......358 二、标的资产的行业特点与主营业务情况——佰源丰......362 三、标的资产的行业特点与主营业务情况——科邦锰业......377第十一节 风险因素......390
一、本次交易可能取消或终止的风险......390
二、本次交易的审批风险......390
三、本次交易方案相关的风险......391
四、标的资产权属相关风险......393
五、标的资产合规情况相关风险......395
六、标的资产经营风险......397
七、其他风险......398
第十二节 其他重要事项......400
一、上市公司保护投资者权益的相关安排......400
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提 供担保的情形......401 三、上市公司最近12个月重大资产交易情况的说明......402 四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况......402五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的 所有信息......407第十三节 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......408第十四节 上市公司及全体董事声明......409 释义
一、常用语释义
本预案 指 《西部黄金股份有限公司2017年度发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《报告书（草案）》 指 《西部黄金股份有限公司2017年度发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本 西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买新疆
次重大资产重组 指 佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司各
51%股权并募集配套资金事项
本次发行股份及支付现 西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买新疆
金购买资产、本次购买资指 佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司各
产 51%股权
配套融资、募集配套资金指 西部黄金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股份并募集配套资金
本公司、公司、上市公司、指 西部黄金股份有限公司
西部黄金
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，系西部黄金
控股股东
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产管理委员会
社保
