证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2017-076
西部黄金股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对
西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
相关问题的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2017年 7月
18 日在上海证券交易所网站披露了《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，并于 2017年 8月 1 日收到
上海证券交易所《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884 号（以下简称“问询函”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》等文件”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据为未经审计数据，标的资产的评估值为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
一、标的资产财务数据的可靠性风险
问题 1：报告期内佰源丰主要将矿石销售给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关
联方销售金额占营业收入比例较高，且逐年增长，具体分别为 65.92%、
77.10%和95.94%。请补充披露：（1）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额；
（2）向佰源丰的采购金额及占比；（3）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性；（4）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系；（5）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
（一）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额
根据标的公司提供数据，报告期内，科邦锰业的主要原材料包括锰矿石、硫酸、氨水和能源（电），各项主要原材料的采购情况如下：
1、锰矿石
项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月
采购金额（元） 111,351,483.90 56,222,501.21 38,936,512.39
采购数量（吨） 297,165.51 187,943.79 103,596.41
占当期原材料采购额 34.67 20.04 27.91
比重（%）
注：科邦锰业在2015年下半年完全开通四条生产线，当时预计下一年将实现4条生产线满
负荷生产，为备足下一年的原材料，因此2015年度采购的锰矿石数量较多。
2、能源（电）
项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月
采购金额（元） 102,664,166.56 124,591,825.88 53,148,508.47
采购数量（千瓦时） 303,256,800.00 396,488,400.00 150,075,080.55
其中：生产用电 265,144,276.30 342,032,849.75 129,834,770.66
生活用电 38,112,523.70 54,455,550.25 20,240,309.89
占当期原材料采购额 31.97 44.41 38.10
比重（%）
注：报告期内，每一吨生产电解金属锰产品约消耗生产用电约6500-6700千瓦时，上述生
产用电情况与当年电解锰生产数量基本匹配。
3、硫酸
项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月
采购金额（元） 21,169,246.00 35,625,004.05 23,405,069.81
采购数量（吨） 46,898.11 64,424.32 35,211.59
占当期原材料采购额 6.59 12.69 16.78
比重（%）
注：报告期内硫酸价格持续上涨，2015年采购均价约为450元/吨，2016年采购均价约为
550元/吨，2017年1-5月采购均价约为665元/吨；同时，由于2016年度的原材料采购总
量较2015年有所降低，导致2016年度的硫酸采购额占当期原材料采购额的比重大幅上升。
4、氨水
项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月
采购金额（元） 10,902,125.20 13,559,679.20 4,292,244.39
采购数量（吨） 5,442.04 7,698.80 2,449.72
占当期原材料采购额 3.39 4.83 3.08
比重（%）
（二）向佰源丰的采购金额及占比
报告期内，科邦锰业的锰矿石均从佰源丰采购，各期的锰矿石采购情况及占当期原材料采购额比重情况如下：
项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月
采购锰矿石金额（元） 111,351,483.90 56,222,501.21 38,936,512.39
采购锰矿石数量（吨） 297,165.51 187,943.79 103,596.41
占当期原材料采购比 34.67 20.04 27.91
重（%）
（三）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性
1、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况
报告期内，科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格对比如下：
单位：元/吨
项目 品位（%） 2015年 2016年 2017年1-5月
广西（不含税） 33 594.00 594.00 647.00
贵州（不含税） 33 920.00 899.00 1260.00
湖南（不含税） 33 940.00 721.00 1276.00
新疆（不含税） 33 752.00 705.00 1269.00
市场平均价格 33 801.50 729.75 1113.00
向佰源丰采购均价 374.71 299.15 375.85
上表同期市场价格由矿业权评估师根据“铁合金在线网”披露的广西、贵州、湖南和新疆四地历年锰矿石的报价，并根据其报价对应的品位线性折算为 33%品位对应的价格（通常品位越高，售价越高，故折算出的价格相对保守）统计的国内碳酸锰价格调查统计表，进行折算后得出。
以2017年1-5月广西的报价计算过程为例说明，2017年1-5月广西的报价
为品位13%的锰矿石，每月的含税报价分别为285元/吨、285元/吨、300元/
吨、310元/吨、310元/吨；每个报价除以1.17折算为不含税报价，再除以13
算出单位品位报价，再乘以33 折算为33%品位的报价分别为618.34元/吨、
618.34元/吨、650.89元/吨、672.58元/吨、672.58元/吨；经上述大略折算后
的报价取平均值为646.55元/吨，取整价为647元/吨。
其中，广西选取的广西靖西碳酸锰矿与佰源丰的矿石质量较其他地区的差异稍大，故价格差异较大；贵州选取的松桃地区同类同质碳酸锰的连续报价；湖南主要选取的是湘潭地区的报价和桃江地区的连续价格；新疆地区报价主要来自托克逊和喀什的报价。
如上表所示，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石价格与同期市场价格存在一定差异：2015年至2017年1-5月，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石采购均价基本维持在300元/吨至375.85元/吨左右，同期，锰矿石市场平均价格出现较大幅度的波动：市场平均价（33%品位）2015年为801.50元/吨、2016年为729.75元/吨、2017年1-5月上涨至1113.00元/吨。
2、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格存在差异的原因及合理性报告期内，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石的采购价格与同期市场价格存在差异主要是由于以下几方面因素所致：
（1）科邦锰业主要采购的为粉状矿石
锰矿石硬度低，易粉化。由于佰源丰碳酸锰矿石品位较高，并没有设置选矿作业流程，仅进行简单的破碎挑选等加工流程后即对外销售。不同行业下游客户对锰矿品位的要求不一样，例如硅锰合金企业通常需要高品位块状锰矿，而电解锰企业即使是粉状矿石（粉状矿石氧化程度较高，废石杂土混入较多，导致品位下降），也可满足其生产需求。
科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰源丰出产的筛除矿块后的粉矿。根据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致其对科邦锰业销售价格低于同期33%品位锰矿石的市场平均价格。
