赛轮集团股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
【修订稿】
二○二○年六月
声 明
1、赛轮集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第七次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报中国证监会核准后方可实施。
本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过；新华联作为战略投资者参与本次认购已经其股东会审议通过；海南橡胶作为战略投资者参与本次认购已经其董事会审议通过，尚需其股东大会及相关国资监管等有权单位（如需）批准。
本次发行能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联共 4 名特定投资者。全部发行对象均拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶、新华联均与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告
日，即 2020 年 4 月 15 日。本次发行价格原定为 3.10 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价 3.87 元/股的百分之八十。本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，以公
司现有总股本 2,700,260,678 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税）。公司
利润分配方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕。
本次非公开发行的股票价格由原来 3.10 元/股调整为 3.00 元/股。
4、鉴于公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及按照原发行方案本次非公开发行股票数量将超过发行前公司总股本数量的
30%，因此本次非公开发行股票的数量调整为不超过 809,844,202 股（含
809,844,202 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。各发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元） 拟认购股数（股）
1 袁仲雪 6,073.83 20,246,105
2 瑞元鼎实 116,617.57 388,725,217
3 海南橡胶 106,595.74 355,319,144
4 新华联 13,666.12 45,553,736
合计 242,953.26 809,844,202
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。
5、根据本次发行价格和发行数量计算，本次非公开发行募集资金总额不超过 242,953.26 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：（1）年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目；（2）补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
7、本次非公开发行股票预计将导致公司实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司现控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及本次发行完成后的公司实际控制人就切实履行填
补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
第一节 本次非公开发行概要...... 8
一、本公司的基本情况...... 8
二、本次发行背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......11
五、募集资金投向...... 12
六、本次发行是否构成关联交易...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
八、本次非公开发行的审批程序...... 15
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、袁仲雪...... 16
二、瑞元鼎实...... 18
三、海南橡胶...... 20
四、新华联...... 24
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 30
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 30
二、战略合作协议内容摘要...... 33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 41
一、本次募集资金使用计划...... 41
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 41
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 45
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 46
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 46
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 46
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 47
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 47
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 48
六、本次股票发行相关的风险说明...... 48
第六节 公司利润分配政策和执行情况...... 51
一、利润分配政策...... 51
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途...... 52
三、2019 年-2021 年股东回报规划...... 53
第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施...... 56
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响...... 56
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 57
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 58
四、本次募投项目与公司现有业务的关系...... 58
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 58
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施...... 59
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补
即期回报措施切实履行的承诺...... 60
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本次发行、本次非公开发行 指 赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票的行为
公司、本公司、上市公司、 指 赛轮集团股份有限公司
发行人、赛轮轮胎
发行对象、认购人 指 袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集
团股份有限公司和新华联控股有限公司
本次认购 指 发行对象认购赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发
行股票的行为
本预案 指 赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日，即 2020 年 4 月
15 日
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
瑞元鼎实 指 瑞元鼎实投资有限公司
海南橡胶 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
新华联 指 新华联控股有限公司
煜明投资 指 青岛煜明投资中心（有限合伙）
海慧科技 指 黄山海慧科技投资有限公司
赛轮（沈阳）、实施主体 指 赛轮（沈阳）轮胎有限公司
《一致行动协议》 指 袁仲雪与杜玉岱于 2019 年 7 月 31 日所签署的《一致行
动协议》
袁嵩、周圣云与杜玉岱于 2019 年 12 月 30 日所签署的
《股份委托管理协议》 指 《股份委托管理协议》，以及延万华等九人于 201
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