证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2020-011
赛轮集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于 2020 年
4 月 14 日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前 3 日以
电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人（其中以通
讯表决方式出席 4 人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人
员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与
会董事审议并表决，通过了以下决议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对公司的实
际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具
备向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
2、《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
（2）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即
2020 年 4 月 15 日。本次发行价格为 3.10 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价 3.87 元/股的百分之八十。
本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作
相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
（3）发行数量和认购方式
本次非公开发行股票的数量为不超过 800,000,000 股（含 800,000,000 股），未
超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。
本次全部发行对象均拟以现金认购，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元） 拟认购股数（股）
1 袁仲雪 6,200.00 20,000,000
2 瑞元鼎实投资有限公司 119,040.00 384,000,000
3 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 108,810.00 351,000,000
4 新华联控股有限公司 13,950.00 45,000,000
合计 248,000.00 800,000,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
（4）限售期
本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司及新华联控股有限公司所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
（5）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 248,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线 200,420 175,000
轮胎项目
2 补充流动资金 73,000 73,000
合计 273,420 248,000
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
（6）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有
效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
（7）上市安排
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
（8）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东
按照持股比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案的全部子议案。
3、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案。
《赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
4、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
《赛轮集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
《赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临 2020-013）详
见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司及新华联控股有限公司非公开发行合计不超过 800,000,000 股股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，前述四名特定发行对象与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案。
7、《关于引进海南天然橡胶产业集团股份有限公司作为战略投资者并签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于签订战略合作协议暨关联交易的公告》（临
2020-015）详见指定信息披露媒体。
8、《关于公司与海南天然橡胶产业集团股份有限公司签署<附条件生效的 2020
年非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临 2020-014）详见指定信息披露媒体。
9、《关于引进新华联控股有限公司作为战略投资者并签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
关联董事张必书回避表决本项议案。
《赛轮集团股份有限公司关于签订战略合作协议暨关联交易的公告》（临
2020-015）详见指定信息披露媒体。
10、《关于公司与新华联控股有限公司签署<附条件生效的 2020 年非公开发行股
份认购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
关联董事张必书回避表决本项议案。
《赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临 2020-014）详见指定信息披露媒体。
11、《关于公司与袁仲雪签署<附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议>
暨关联交易的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,表决通过。
关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。
《赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临 2020-014）详见指定信息披露媒体。
12、《关于公司与瑞元鼎实投
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