股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2017-071
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：407,523,509股人民币普通股（A股）
发行价格：3.19元/股
预计上市时间：赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“赛轮金宇”、“公
司”、“发行人”）本次发行新增股份已于2017年11月23日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件股份，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会批准本次非公开发行的议案
公司于2016年1月11日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交股东大会批准。
2、股东大会的批准和授权
公司于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会，通过现场投票
与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行的相关议案。
3、董事会、股东大会批准本次非公开发行增加价格调整机制的议案
2016年3月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》，对本次非公开
发行的定价原则进行了修订，修订后的预案已经公司于2016年4月11日召开的
2016年第二次临时股东大会审议通过。
4、同意延长本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期
2016年12月14日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于延长公司2016年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
相关事宜有效期的议案》，同意公司将 2016 年度非公开发行股票股东大会决议
有效期及股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年1月26日）。上述议案已经公司于2016年12月30日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
5、2016年5月11日，本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会发行
审核委员会审核。
6、2017年9月8日，中国证监会下发《关于核准赛轮金宇集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1643 号），核准公司非公开发行新
股不超过470,219,433股（含470,219,433股）。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：407,523,509股
3、股票面值：1元
4、发行价格：3.19元/股
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年1月12日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.25元/股，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2016年3月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》，对本次非公开
发行的定价原则进行了修订，增加了“若发行价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
鉴于公司分别于2016年5月6日和2017年5月5日实施了2015年度和2016
年度的利润分配方案，据此，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为3.19元/股。
5、本次发行募集资金总额1,300,000,000元，扣除主承销商的保荐承销费
14,700,000元、其他发行费用 9,332,449.31元后，募集资金净额为
1,275,967,550.69元。
6、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行原募集资金总额为1,500,000,000元，由于原认购对象何东翰在本
次发行前明确表示放弃认购，公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为
1,300,000,000元。扣除前期已缴付至公司账户的26,000,000元保证金，本次
实际收到认购资金为1,274,000,000元，均以人民币现金方式认购，认购资金已
存入保荐机构（联合主承销商）西南证券的指定账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月16日出具了《验资报
告》（天健验[2017]8-49号）。经验证，截至2017年11月15日止，参与公司非
公开发行股票的认购对象在西南证券账户内缴存的认购资金共计1,274,000,000
元。
2017年11月16日，保荐机构（联合主承销商）西南证券在扣除保荐及承
销费用14,700,000元后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购
资金1,259,300,000元。
2017年11月16日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（中兴华验字[2017]第030023号）。经审验，截至2017年11月16日，公
司实际收到西南证券汇入的认购资金总额1,259,300,000元。另外，认购对象前
期汇入的认购保证金26,000,000元于2017年11月15日汇入公司募集资金专项
存储账户，本次发行合计收到认购资金 1,285,300,000 元，扣除其他发行费用
9,332,449.31 元后，募集资金净额为 1,275,967,550.69 元。其中，计入股本
407,523,509元，计入资本公积868,444,041.69元。
根据公司与何东翰签署的《赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》，鉴于何东翰未能按照协议的约定按期、足额地缴纳认购价款，何东翰已经缴纳的履约保证金人民币4,000,000元公司不予
退还。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2017年11月23日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2020年11月23日（如遇非交易日则顺延）。
（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联合主承销商）西南证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（1）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（2）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。除原认购对象何东翰先生在本次发行前明确表示放弃认购外，实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（3）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
（4）新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、延万华不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定履行登记备案程序。
（5）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与赛轮金宇非公开发行股票认购。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
律师事务所山东琴岛律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，合法、有效；本次非公开发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《补充协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
序号 发行对象 配售股数（股） 限售期（月） 配售金额（万元）
1 新华联控股有限公司 188,087,774 36 60,000
2 杜玉岱 109,717,868 36 35,000
3 黄山海慧科技投资有限公司 62,695,924 36 20,000
4 延万华 47,021,943 36 15,000
合计 407,523,509 - 130,000
本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期
结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行限售要求。
（二）发行对象情况
1、新华联控股有限公司
住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层
法定代表人：傅军
注册资本：200,000万元人民币
经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通 许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用
