西藏华钰矿业股份有限公司
2021 年度第四次临时股东大会
会议资料
二○二一年十一月
西藏华钰矿业股份有限公司
2021 年度第四次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2021 年 11 月 5 日 13 点 00 分
网络投票时间：通过交易系统投票平台投票时间为2021年11月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00
会议地点：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦七楼会议室
会议主持人：董事长刘良坤先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、主持人介绍会议出席情况及表决方式
三、推举现场会议的监票人、计票人
四、相关人员宣读会议议案：
1、关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案
2、关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司股东大会议事规则的议案
3、关于修订西藏华钰矿业股份有限公司对外担保管理办法的议案
4、关于修订西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理办法的议案
5、关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案
6、关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案
7、关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案
8、关于西藏华钰矿业股份有限公司监事会换届选举非职工代表监事的议
案
五、股东对上述议案进行审议
六、主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
七、主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人宣读现场表决结果。网络投票结束后监票人、计票人汇总现场会议和网络投票情况，宣布股东大会最终表决结果
八、主持人宣读 2021 年度第四次临时股东大会会议决议
九、律师宣读见证意见
十、出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签署股东大会决议及会议记录
十一、主持人宣布会议结束
西藏华钰矿业股份有限公司
2021 年度第四次临时股东大会会议须知
为维护公司股东的合法权益，确保会议的高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特提请参会股东注意以下事项：
一、 西藏华钰矿业股份有限公司董事会办公室具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
二、 本次股东大会拟审议事项及会议通知已提前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
三、 出席现场会议的股东应按照股东大会通知中的要求携带相关证件，并经工作人员验证合格后，方可出席会议。
四、 现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。
五、 为保证会场秩序，会议期间，参会人员应关闭手机或将其调至静音状态，不得大声喧哗。
六、 参会的股东或股东代表如需发言，应先向主持人提出申请，经主持人同意后方可发言。股东或股东代表提问时，主持人可指定相关人员代为回答。股东或股东代表的发言或提问应与本次股东大会及其审议内容相关，否则，主持人可以拒绝或制止无关发言。
七、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
八、 股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
议案一 关于西藏华钰矿业股份有限公司
修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》的要求，为进一步规范公司治理，公司修订了《公司章程》中相关条款，该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，修订后的章程已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案二 关于西藏华钰矿业股份有限公司
修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，董事会拟修订部分股东大会议事规则条款，该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则（2021年 10 月修订）》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第六节 为规范西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第七节 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第八节 股东大会应当在《公司法》、《证券法》及行政法规和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
第九节 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第十节 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第十一节 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售重大资产（该购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、无论交易标的是否相关，涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以高者为准）或成交金额在连续 12 个月内经累计计算（已履行过相关股东大会或董事会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围）超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十二节 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司在连续 12 个月内对外担保总额累计计算超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会比照《公司章程》和相关议事规则规定的相关权限进行审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。
第十三节 公司下列委托理财、资产抵押、关联交易的行为，由股东大会审批：
（一）股东大会委托理财的权限：决定一年内达到或超过公司最近一期经审计净资产50 %以上的委托理财；
（二）股东大会资产抵押的权限：决定一年内达到或超过公司最近一期经审计净资产50 %以上的资产抵押。
（三）股东大会审议关联交易的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产 5％以上且交易金额在 3000 万元以上的关联交易。
第三章 股东大会的召集
第十四节 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十五节 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十六节 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临
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