招股说明书
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西藏华钰矿业股份有限公司
Tibet Huayu Mining Co., Ltd.
（拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦）
首次公开发行 A 股股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
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本次发行概况
股票种类 人民币普通股（ A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 5,200 万股
每股发行价格 7.18 元
发行日期 2016 年 3 月 3 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 52,000 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
本公司控股股东道衡投资承诺：“自发行人 A 股股票上市
之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公
司直接和间接持有发行人的股份，也不会由发行人收购本
公司持有的上述股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股
份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，公司不
转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。
若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。”
本公司其他股东福金兴、华迪宏翔、华迪天宇、西部有限
承诺：“自发行人 A 股股票上市之日起 12 个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有发行
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人的股份，也不会由发行人收购本公司持有的上述股份。”
保荐机构、主承销商 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016 年 1 月 31 日
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依
法先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大
事项提示：
一、 股东关于股份锁定的承诺
（一） 道衡投资的相关承诺
“自发行人 A 股股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司直接和间接持有发行人的股份，也不会由发行人收购本公司持有的上述
股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
在延长锁定期内，公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。若发行人股票在上述期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，并依法承担相应责任。
本公司如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规
操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人
违规操作收益金额相等的部分。”
（二） 福金兴、华迪宏翔、华迪天宇和西部有限的承诺
“自发行人 A 股股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司直接和间接持有发行人的股份，也不会由发行人收购本公司持有的上述
股份。
本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，并依法承担相应责任。
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本公司如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规
操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人
的违规操作收益金额相等的部分。”
二、 关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配
（一） 公司上市后股利分配政策
2013年8月3日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<西藏
华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划>的议案》、
《关于<西藏华钰矿业股份有限公司章程（上市草案） >的议案》， 制定了本公
司上市后的股利分配政策。
2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订〈西藏华
钰矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划〉的议案》、
《关于修订<西藏华钰矿业股份有限公司章程（上市草案） >的议案》， 对该股
利分配政策进行了调整。
修订后的章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利
润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公
司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条
件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（ 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、现金分红的条件和比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分
红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的20 %。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。
6、利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监
事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告
独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或
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其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、利润分配政策的调整
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二
分之一以上表决通过。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业
的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政
策、调整股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定
的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事
会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会审议通过后提请公司股东大会以特别决议批准。
8、不予分红或扣减分红的特殊情况
当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣留该
股东按其持股比例应分配的现金红利。
（二） 发行前滚存利润的分配安排
公司首次公开发行股票之日前滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新
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老股东以其所持股份比例共同享有。
三、 本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“ 风险因素”部
分， 并特别关注如下风险因素
（一） 发行人毛利率及经营业绩大幅下滑的风险
本公司主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查及贸易业务，主要产品包
括锌精矿、铅锑精矿（含银）、 铜精矿等。 2013 年、 2014 年、 2015 年，本公
司铅锑精矿（含银）实现的收入占本公司主营业务收入的比例分别为 74.42%、
73.51%、 68.90%，锌精矿实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为
20.06%、 24.92%、 30.10%。
本公司生产的精矿产品的价格以铅、锌、锑、银、铜的金属市场价格为基
数确定。金属市场价格基本决定了金属产品的销售价格，而金属产品的销售价
格变动又是影响毛利率的主要因素。
2014 年，铅锑精矿 （含银）的毛利率较 2013 年上升 4.70%，主要原因为：
一方面，除金属铅价格略有回升外，金属锑和金属银的价格继续下行；另一方
面，上述三种金属的原矿入选品位和选矿回收率均有所提高，加之公司不断增
加使用电网供电的比例节省电力支出等因素的综合影响，单位生产成本有所下
降，抵消了金属价格下跌的影响，使得毛利率水平有所提高。
2015 年，铅锑精矿 （含银）的毛利率较 2014 年下降 1.95%，主要原因为：
金属铅、金属锑、金属银价格继续下行。
铅、锑、银、锌价格不仅受供求关系变化的影响，而且与全球经济状况、
中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关，这些影响
价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果铅、锑、银、锌市场价格出现大
幅下跌，或者公司销售铅锑精矿（含银）和锌精矿时对价格走势发生误判，本公
司毛利率和经营业绩将会受到较大的不利影响。同时，公司生产的铜精矿、铅
精矿等其他产品的市场价格如出现下跌，亦将对
