证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临 2020-035 号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
转股代码：191027 转股简称：华钰转股
西藏华钰矿业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证
后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议
通过，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后
方可实施。
3、 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关
于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购
报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，询价发行。本次非公开发
行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发
行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
5、 本次非公开发行的股票数量不超过 150,000,000 股（含本数），发行数量不
超过本次非公开发行前公司总股本 524,217,237 股的 30%。具体发行数量的
计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应
调整。
6、 本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内
不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
7、 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 6.80 亿元（含
6.80 亿元），募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额（亿元） 拟投入募集资金（亿元）
康桥奇多金属矿采 “塔铝金业”封闭式 9.57 4.90
选工程 股份公司
偿还银行贷款 华钰矿业 1.90 1.90
合计 11.47 6.80
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
8、 本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
9、 本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次
非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情
况及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行方案概要 ...... 11
四、募集资金总额及用途 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 14
第二节 董事会就本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募投项目的必要性和可行性分析...... 15
三、本次募集资金项目投资情况 ...... 17
第三节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析...... 20
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的
影响...... 20
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 22
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 23
一、经营风险 ...... 23
二、财务风险 ...... 25
三、募集资金投资项目风险 ...... 27
四、政策风险 ...... 28
五、管理风险 ...... 29
六、控股股东股权质押、冻结可能导致公司控股权发生变动的风险...... 29
七、本次发行相关风险 ...... 30
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、未来三年股东分红规划 ...... 33
三、最近三年利润分配情况 ...... 34
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 36
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 38
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 39
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 39
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺...... 40
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 西藏华钰矿业股份有限公司
华钰矿业
本次发行、本次非公开 指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
发行
报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月
道衡投资、控股股东 指 西藏道衡投资有限公司，本公司的控股股东
“塔铝金业”封闭式股份公司（英文：The Closed Joint Stock
塔铝金业、合资公司 指 Company “TALCOGOLD”），位于塔吉克斯坦共和国境
内，发行人子公司
“塔吉克铝业公司”国有独资企业（英文：State Unitary
塔铝国有公司 指 Enterprise “Tajik Aluminum Company”），位于塔吉克斯坦
共和国境内，持有子公司塔铝金业 50%股权
塔国、塔吉克斯坦 塔吉克斯坦共和国
提格雷 指 埃塞俄比亚提格雷资源私人有限公司
亚太矿业 指 贵州亚太矿业有限公司
扎西康采矿权 指 西藏山南隆子县扎西康铅锌多金属矿采矿权
拉屋采矿权 指 西藏拉萨市当雄县拉屋铜、锌多金属矿采矿权
拉屋探矿权 指 西藏拉萨当雄县拉屋铜铅锌矿详查探矿权
扎西康矿山 指 公司在扎西康采矿权所在矿区建设的矿山，由山南分公司
负责生产管理
扎西康选厂、山南选厂 指 公司为扎西康矿山建设的配套选厂，由山南分公司负责生
产管理
拉屋矿山 指 公司在拉屋采矿权所在矿区建设的矿山，由拉屋分公司负
责生产管理
拉屋选厂 指 公司为拉屋矿山建设的配套选厂，由拉屋分公司负责生产
管理
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西藏华钰矿业股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币
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