证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临 2020-033 号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
转股代码：191027 转股简称：华钰转股
西藏华钰矿业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 5 月 4
日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2020年5月11日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一） 审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案》
经公司 2019 年 12 月 6 日召开的第三届董事会第十一次会议和 2019 年 12 月
25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行 A 股可
转换公司债券方案的议案》等相关议案。根据当前有色金属行业市场环境变化，
结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转债事宜。
具体内容详见 2020 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（二） 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况进行分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行 A 股股票政策的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（三） 审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1、 发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、 发行方式及发行时间
本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、 定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日，询价发行。
（2）发行价格
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过150,000,000 股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、 发行股份锁定期安排
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、 上市地点
限售期届满之后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、 募集资金用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 6.8 亿元（含 6.8 亿元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
康桥奇多金属矿采 “塔铝金业”封闭式 9.57 亿元 4.90 亿元
选工程 股份公司
偿还银行贷款 华钰矿业 1.90 亿元 1.90 亿元
合计 11.47 亿元 6.80 亿元
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、 未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次非公开发行股票方案的有效期
本次非公开发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
独立董事对公司本次非公开发行的相关事宜进行了审核并发表了独立意见。
（四） 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容
详见 2020 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定报刊媒体上刊登的相关文件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告》，具体内容详见 2020 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（六） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZB10594
号），具体内容详见 2020 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（七） 审议并通过《关于公司非公开发行股票即期回报及填补措施的议案》
公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
了分析并制定了相应的填补措施，具体内容详见 2020 年 5 月 12 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（八） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司采取的本次非公开发行股票后被摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，分别做出了相应承诺，具体内容详见2020年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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