证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临 2021-010
宁波舟山港股份有限公司控股子公司
宁波远洋运输有限公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波舟山港股份有限公司控股子公司宁波远洋运输有限公司（以下简称“宁波远洋”）正在筹划分拆上市工作，为解决潜在的同业竞争问题，现宁波远洋拟以 40095.72 万元的交易对价现金收购浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）持有的浙江海港航运有限公司 100%股权，省海港集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
除日常关联交易外，宁波远洋过去 12 个月未向同一关联人省
海港集团及其下属子公司收购股权。
目前，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波舟山港”）控股子公司宁波远洋正在筹划分拆上市工作，为解决潜在的同业竞争问题，现宁波远洋拟以 40095.72 万元的交易对
价现金收购省海港集团持有的浙江海港航运有限公司（以下简称“海港航运”）100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》，该交易成交金额超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
一、关联交易概述
（一）本次交易的背景
海港航运定位为以江海联运业务为主的船队，通过建造全新的江海直达船型，将内河船和沿海船、近洋船的优势有机结合起来，充分发挥载量大、油耗低、安全高效等优点，解决目前江海联运多次换装造成的效率低、货损大、综合成本高等问题，有利于生态优先、绿色发展。
目前，海港航运尚未开展实际经营活动，但由于业务性质与宁波远洋相似，为避免与省海港集团形成同业竞争，同时为整合内部优质航运资源，提升宁波远洋在长江流域的业务拓展能力，更好地服务长江经济带、舟山江海联运中心建设，拟由宁波远洋以现金方式收购海港航运100%股权。
（二）本次交易基本情况
目前，宁波远洋正在筹划分拆上市工作，为解决潜在的同业竞争问题，宁波远洋拟与省海港集团签署附条件生效的《宁波远洋运输有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之浙江海港航运有限公司股权收购协议》，拟以40095.72万元的交易对价现金收购省海港集团持有的海港航运100%股权。
海港航运系由省海港集团于2019年11月29日独资设立，主要经营范围包括国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮
运输、普通货船管理业务等，与宁波远洋主营业务相似。本次交易中，宁波远洋将收购省海港集团持有的海港航运100%股权，交易完成后，宁波远洋将持有海港航运100%股权，海港航运纳入宁波远洋合并报表范围，由此将实质性解决潜在同业竞争问题。
（三）本次交易构成关联交易
截至本公告披露日，省海港集团间接持有上市公司118.97亿股，占上市公司总股本的75.26%，为上市公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成上市公司关联交易。
截至本次关联交易，上市公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易均未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为省海港集团。
截至本公告披露日，省海港集团间接持有上市公司118.97亿股，占上市公司总股本的75.26%，为上市公司间接控股股东。
（二）关联方基本情况
省海港集团基本情况如下：
名称：浙江省海港投资运营集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内）
主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场
法定代表人：毛剑宏
注册资本：5,000,000万元
统一社会信用代码：91330900307662068B
经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理
主要股东：浙江省国资委27.59%、宁波市国资委60.84%、舟山市国资委3.49%、其他股东8.08%
实际控制人：浙江省国资委
省海港集团系国内第一家集约化运营管理全省港口资产的省属国有企业，主要板块包括港口运营、航运服务，以及围绕港航业务开展的开发建设、投融资等业务。省海港集团最近三年主营业务正常发展，最近一期经审计的合并总资产、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 12,362,636.96
净资产 7,689,466.06
营业收入 3,524,907.20
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
净利润 390,789.94
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
本次交易为股权收购，交易标的为省海港集团持有的海港航运100%股权，海港航运基本情况如下：
企业名称：浙江海港航运有限公司
成立时间：2019年11月29日
法定代表人：倪彦博
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省舟山市定海区金塘镇大丰新道东路19号1号楼179室（自主申报）
经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输；经营国内沿海普通货船管理业务（船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修与保养，船舶买卖、租赁、运营）；保险业务代理；海运进口货物的国际运输代理业务；代理报关、报检；国内货物运输代理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：截止目前，海港航运尚处于船舶建造阶段，共计划建造8艘集装箱船舶，尚未开展实际经营业务。
2、权属情况
本次关联交易标的包括海港航运100%股权，该100%股权产权清
晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、审计情况
根据具有证券期货从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，海港航运最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度/
2020 年 12 月 31 日
总资产 39,961.51
净资产 39,961.51
营业收入 -
净利润 -38.49
本次交易完成后，海港航运将纳入宁波远洋合并报表范围。上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
4、评估情况
根据具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为评估基准日的评估报告，最终采用资产基础法，海港航运在评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币40095.72万元，增值134.21万元，增值率为0.34%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面值 评估值 增减额 增减率%
总资产 39,961.51 40,095.72 134.21 0.34
总负债 - - - -
净资产 39,961.51 40,095.72 134.21 0.34
四、交易的定价政策及定价依据
（一）评估结果
为本次交易之目的，具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，并出具了《宁波远洋运输有限公司拟进行股权收购所涉及的浙江海港航运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2021）第040008号），经资产基础法评估，海港航运在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币40,095.72万元，增值率为0.34%。
（二）评估方法选择
本次评估采用资产基础法对海港航运100%股权价值进行评估，具体原因如下：
评估机构认为本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
海港航运成立于2019年11月，截至本次评估基准日，尚未正式运营，其船只
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