证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临 2020－093
宁波舟山港股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为加快实现全省港口一体化、协同化发展，并进一步解决宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波舟山港”）与间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）在本次交易前存在的同业竞争问题，上市公司拟以5,641,946,010.48元的交易对价现金收购相关同业竞争资产股权，具体包括省海港集团持有的嘉兴港口控股集团有限公司（以下简称“嘉港控股”）、浙江海港嘉兴港务有限公司（以下简称“嘉兴港务”）、温州港集团有限公司（以下简称“温州港”）、浙江义乌港有限公司（以下简称“义乌港”）100%股权，以及浙江头门港投资开发有限公司（以下简称“头门港投资”）持有的浙江头门港港务有限公司（以下简称“头门港港务”）100%股权。
本次交易对方为公司间接控股股东省海港集团及其控股子公司头门港投资，本次交易构成重大关联交易，已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表
决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，董事会审计委员会已发表审核意见，尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
交易风险：鉴于目前国内外经济及市场环境的不确定因素较多，包括世界经济复苏缓慢、国际贸易冲突加剧、新冠疫情持续蔓延等，而港口行业与上述因素关联性较强，因此，本次交易收购的相关港口资产后续运营情况存在一定的不确定性，进而对公司的经营情况及财务业绩产生影响。
除日常关联交易外，公司过去 12 个月未向同一关联人省海港
集团及其下属子公司收购股权。
一、关联交易概述
（一）本次交易的背景
1、同业竞争问题的产生背景
随着“一带一路”倡议和“长江经济带”发展战略、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”、浙江海洋经济发展示范区和浙江舟山群岛新区等国家战略的深入实施，浙江省为加快建成“海洋强省”和“国际强港”，2015年8月，浙江省委、省政府作出全省港口一体化、协同化发展的重大决策并组建省海港集团，成为国内第一家集约化运营管理全省港口资产的省属国有企业。省海港集团成立后先后完成了省内沿海五港和义乌陆港的全面整合，形成了以宁波舟山港为主体，
以浙东南沿海温州、台州两港和浙北环杭州湾嘉兴港等为两翼，联动发展义乌陆港的“一体两翼多联”的港口发展新格局。
省海港集团整合完成后，成为上市公司间接控股股东，同时在省海港集团和宁波舟山港集团的整合过程中将宁波舟山港、嘉兴港、温州港、义乌港、台州港等港口一并纳入，由此形成了潜在的同业竞争。
2、同业竞争问题的前期解决措施
为解决同业竞争问题，上市公司直接控股股东宁波舟山港集团分别于2008年4月上市公司成立时和2016年1月上市公司发行股份购买资产期间出具避免同业竞争承诺，间接控股股东省海港集团分别于2015年12月间接收购上市公司期间、2016年1月上市公司发行股份购买资产期间和2020年3月上市公司非公开发行期间出具避免同业竞争承诺，同时，上市公司与间接控股股东省海港集团于2017年8月签署《委托管理运营服务协议》，将部分同业竞争资产委托给上市公司经营管理。目前前述承诺及协议均在有效期内正常履行，宁波舟山港集团和省海港集团始终积极履行前述承诺及协议，未有违反前述承诺及协议的情形。
根据上述省海港集团出具的承诺和签署的协议，目前上市公司与省海港集团存在的同业竞争情况如下表所示：
片区 公司名称 持股比例
嘉兴港务投资有限公司 100.00%
嘉兴港口控股集团有限公司 100.00%
浙江海港独山港务有限公司 95.00%
嘉兴
嘉兴港海盐嘉实码头有限公司 60.00%
嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 55.00%
浙江嘉兴港物流有限公司 35.00%
温州 温州港集团有限公司 100.00%
片区 公司名称 持股比例
义乌 浙江义乌港有限公司 100.00%
台州 浙江头门港投资开发有限公司 66.00%
注：（1）“持股比例”指省海港集团穿透持股比例；（2）嘉兴港务投资有限公司已于2020年4月24日注销。
（二）本次交易基本情况
为加快实现全省港口一体化、协同化发展，并进一步解决上市公司与省海港集团在本次交易前存在的同业竞争问题，上市公司与交易对方已于2020年11月在浙江省宁波市签署附条件生效的《同业竞争资产股权收购协议》，拟以5,641,946,010.48元的交易对价现金收购相关同业竞争资产股权，具体包括：
1、省海港集团持有的嘉兴港口控股集团有限公司100.00%股权；
2、省海港集团持有的浙江海港嘉兴港务有限公司100.00%股权：浙江海港嘉兴港务有限公司持有浙江海港独山港务有限公司95.00%股权、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司60.00%股权、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司55.00%股权、浙江嘉兴港物流有限公司35.00%股权；
3、省海港集团持有的温州港集团有限公司100.00%股权；
4、省海港集团持有的浙江义乌港有限公司100.00%股权；
5、省海港集团持股66.00%的浙江头门港投资开发有限公司持有的浙江头门港港务有限公司100.00%股权：
（1）头门港投资主要从事头门港及临港产业园的基础设施开发建设，拥有台州港临海港区头门作业区一期码头、二期码头等码头资产；头门港港务主要从事头门港港口运营，并持有台州市港航口岸和渔业管理局颁发的《港口经营许可证》（（浙台）港经整（2018）号），通过租赁头门港投资的一期码头资产开展港口运营业务，包括
扩建工程、头门岛供水一期工程以及房产、设备等配套资产；
（2）本次交易中，上市公司将收购头门港投资持有的头门港港务100%股权，由于本次交易完成后，头门港港务作为头门港的港口运营主体已纳入上市公司合并报表范围，头门港投资仅保留头门港的港口开发建设业务，因此将实质解决相关同业竞争问题。
综上所述，本次交易的具体情况如下表所示：
受让方 出让方 标的股权
上市公司 省海港集团 嘉港控股 100.00%股权
上市公司 省海港集团 嘉兴港务 100.00%股权
上市公司 省海港集团 温州港 100.00%股权
上市公司 省海港集团 义乌港 100.00%股权
上市公司 头门港投资 头门港港务 100.00%股权
本次交易完成后，上市公司将持有嘉兴港口控股集团有限公司100%股权、浙江海港嘉兴港务有限公司100.00%股权、温州港集团有限公司100.00%股权、浙江义乌港有限公司100.00%股权和浙江头门港港务有限公司100.00%股权。
（三）本次交易构成重大关联交易
截至本公告披露日，省海港集团间接持有上市公司118.97亿股，占上市公司总股本的75.26%，为上市公司间接控股股东，头门港投资为省海港集团持股66.00%的控股子公司。截至本次关联交易，上市公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易的交易对方均为上市公司关联法人，本次交易构成重大关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为省海港集团和头门港投资。
截至本公告披露日，省海港集团间接持有上市公司118.97亿股，占上市公司总股本的75.26%，为上市公司间接控股股东，头门港投资为省海港集团持股66.00%的控股子公司，因此，交易对方均为上市公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、省海港集团
名称：浙江省海港投资运营集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内）
主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场
法定代表人：毛剑宏
注册资本：5,000,000万元
统一社会信用代码：91330900307662068B
经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理
主要股东：浙江省国资委27.59%、宁波市国资委60.84%、舟山市国资委3.49%、其他股东8.08%
实际控制人：浙江省国资委
与上市公司的关系：截至本公告披露日，省海港集团间接持有上市公司118.97亿股，占上市公司总股本的75.26%，为上市公司间接控股股东，为上市公司关联法人
省海港集团系国内第一家集约化运营管理全省港口资产的省属国有企业，先后完成了浙江省内沿海五港和义乌陆港的全面整合，形成了以宁波舟山港为主体，以浙东南沿海温州、台州两港和浙北环杭州湾嘉兴港等为两翼，联动发展义乌陆港的“一体两翼多联”的港口发展新格局。省海港集团最近三年主营业务正常发展。
省海港集团最近一个会计年度的合并总资产、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
项目
查看PDF原文
