宁波港股份有限公司
收购报告书
公司名称：宁波港股份有限公司
公司简称：宁波港
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：601018
收购人名称：浙江省海港投资运营集团有限公司
住 所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大
宗商品交易中心5018室
通讯地址：浙江省舟山市临城合兴路35号中昌国际大厦27楼
邮政编码：316021
签署日期：二〇一五年十二月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在宁波港股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波港股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
4-2-2
目录
第一节释义......4
第二节收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人控股股东及实际控制人......7
三、收购人主要业务及财务状况的简要说明......8
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项......10
五、收购人主要负责人员基本情况......11
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况......11
七、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况......11
第三节收购决定及收购目的......12
一、收购目的......12
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间......13
第四节收购方式......16
一、收购方案......16
二、相关《无偿划转协议》的主要内容......17
三、本次收购取得股份的权利限制情况......19
第五节资金来源......20
第六节后续计划......21
一、收购人对上市公司的后续计划......21
第七节对上市公司的影响分析......23
一、本次收购对上市公司独立性的影响......23
二、收购人与上市公司同业竞争情况......24
三、收购人与上市公司的关联交易情况......27
第八节与上市公司之间的重大交易......28
一、与宁波港及其子公司之间的交易......28
二、与宁波港的董事、监事、高级管理人员之间的交易......28
三、对拟更换的宁波港董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......28
四、对宁波港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排......28
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况......29
一、相关法人买卖上市公司上市交易股份的情况......29
二、相关的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况.................................................................................................................................................29
第十节收购人的财务资料......33
一、收购人的会计报表......33
二、省海港集团2014年度主要会计制度及主要会计政策......37
第十一节其他重大事项......38
第十二节备查文件......39
一、备查文件......39
二、备查地点......40
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
省海港集团、收购人、
指浙江省海港投资运营集团有限公司
本公司
浙江省国资委 指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
宁波市国资委 指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
舟山市国资委 指舟山市国有资产监督管理委员会
宁波舟山港集团 指宁波舟山港集团有限公司
舟山港集团 指舟山港集团有限公司
宁波港、上市公司 指宁波港股份有限公司
舟山港 指舟山港股份有限公司
宁波市国资委和舟山市国资委将合计持有的宁波舟
本次划转 指
山港集团100%股权无偿划转至省海港集团之行为
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通过本次划转，省海港集团取得宁波舟山港集团
100%股权，并间接持有宁波港75.63%的股权；同时
浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%的股
权无偿划转给宁波市国资委，将其所持有的省海港
集团4.67%的股权无偿划转给舟山市国资委。并在
省海港集团公司章程中进行约定：在公司存续期间，
宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代
为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市
国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/
股权比例变化而受影响。在处理有关公司经营发展、
且需要公司股东会批准的重大事项时，以浙江省国
本次收购 指
资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、
利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权
处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前
述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充
分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重
大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应
及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省
国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国
资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职
权所作的全部行为，对本公司及全体股东均具有约
束力
本报告书、收购报告书指《宁波港股份有限公司收购报告书》
财务顾问、中金公司 指中国国际金融股份有限公司
法律顾问、天册律师 指浙江天册律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
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《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第
《准则16号》 指
16号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：浙江省海港投资运营集团有限公司
浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中
住 所：
心5018室
注 册 地：浙江省舟山市
法定代表人：毛剑宏
认缴注册资本40,327,044,949.52元，实缴注册资本
注册资 本：
6,400,000,000.00元
公司类 型：有限责任公司
成立日 期：2014年7月30日
营业执照注册号：330000000075529
一般经营项目：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海
涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运
经营范 围：
服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），
海洋工程建设，港口设计与监理
税务登记证号码：330901307662068
股 东：浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委
经营期 限：永久存
