证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临 2019-034
宁波舟山港股份有限公司
关于收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司
40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以（基准日股权价值28625.27万元+期间净资产变动值，期间是指基准日至股权交割日）为对价收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司（以下简称“江阴苏南”）40%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需公司董事会或者股东大会审议；因交易对方为香港联交所上市公司，考虑到投资者获取信息的公平性，本公告为自愿性披露信息。
一、 交易概述
公司全资子公司明城国际有限公司（以下简称“明城国际”）拟以（基准日股权价值28625.27万元+期间净资产变动值，期间是指基准日至股权交割日）为对价收购PYI Corporation Limited所持有的Paul Y. Corporation Limited（保华集团有限公司）100%股权以间接
收购江阴苏南40%股权。若本次交易顺利完成，公司将间接持有江阴苏南40%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、PYI Corporation Limited 情况介绍
公司名称：PYI Corporation Limited
公司注册号：F0006123
股票代码：0498.HK
注册地：百慕大
住所：香港九龙观堂鸿图道 51 号保华企业中心 33 楼
法定代表人：刘高原
注册资本：10 亿港币
主要股东：Hollyfield Group Limited
主营业务：PYI Corporation Limited 以香港为基地，专注于中国
长江流域之港口和基础建设之开发及投资，以及港口和物流设施之运营，亦从事港口发展及基础建设开发相关的土地和房产开发及投资业务，并通过保华建业集团有限公司，提供全面的工程及物业相关的服务。
截止2019年3月31日，PYI Corporation Limited资产总额76.68
亿港币，资产净额 44.46 亿港币，2019 财年（2018 年 4 月 1 日至
2019 年 3 月 31 日）实现营业收入 6.28 亿港币，净利润 4900 万港
币。
2、PYI Nantong Port Limited 情况介绍
注册号：1003542*
注册地：英属处女群岛
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的 Paul Y. Corporation Limited 的基本情况
1、 公司名称：Paul Y. Corporation Limited （保华集团有限公
司）
2、 公司注册号：611749
3、 成立日期：1997 年 6 月 6 日
4、 住所：香港九龙观堂鸿图道 51 号保华企业中心 33 楼
5、 经营范围：从事港口营运及基建投资
Paul Y. Corporation Limited 目前主要业务为对江阴苏南的长期
股权投资，仅持有江阴苏南 40%股权。
6、主要财务指标：
单位：人民币 万元
项目 2019 年 8 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 56494.84 57084.64
总负债 1558.72 3765.17
所有者权益合计 54936.11 53319.47
项目 2019 年 1 月-8 月 2018 年度
营业收入 6004.30 9101.88
净利润 541.80 1028.11
以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、股东结构图：
PYI Corporation Limited
(百慕达)
（香港上市公司股票代码：
0498.HK）
100%
PYI Infrastructure Group Limited
（英属处女群岛）
100%
PYI Nantong Port Limited
（英属处女群岛）
100%
Paul Y. Corporation Limited
40%
江阴苏南国际集装箱码头有限公司
（二）交易标的评估情况
1、评估结果
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司
对PYI Nantong Port Limited持有的Paul Y. Corporation Limited （保
华集团有限公司）100%股权以 2019 年 8 月 31 日为基准日进行了评
估，并出具了《宁波舟山港股份有限公司拟收购 PYI Nantong PortLimited 所持有保华集团有限公司 100%股权所涉及保华集团有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2019）沪第 1272 号】。根据资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 28625.27 万元，相
对审计账面值，评估增值 17595.23 万元，增值率为 159.52%。
2、评估价值与账面价值比较变动情况及说明
（1）货币资金账面价值为 1.29 万元，评估值为 1.27 万元，评
估减值 0.02 万元，减值率 1.55%。减值原因系被评估单位基准日账面所采用的汇率与实际汇率有差异所致。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面价值为 11146.96 万元，评估值为 28624.00
万元，评估增值 17477.04 万元，增值率 156.79%。主要系账面按收益法核算的子公司评估增值所致。
（三）江阴苏南的基本情况
1、公司名称：江阴苏南国际集装箱码头有限公司
2、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、注册资本：40000 万元人民币
4、注册地址：江阴市滨江西路 2 号
5、法定代表人：王益新
6、经营范围：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
PaulY.Corporation Limited 16000 40.00%
上海国际港务（集团）股份有限公司 12000 30.00%
江阴临港新城开发建设有限公司 8000 20.00%
江苏江阴港港口集团股份有限公司 4000 10.00%
合计 40000 100%
8、主要财务指标
单位：人民币 万元
项目 2019 年 8 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 56493.55 55083.10
总负债 1568.94 1950.21
所有者权益合计 54924.61 53132.89
项目 2019 年 1 月-8 月 2018 年度
营业收入 6004.31 9101.88
净利润 1795.07 2817.79
以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、江阴苏南的评估结果
银信资产评估有限公司对江阴苏南以 2019 年 8 月 31 日为基准
日进行了评估，并出具了《宁波舟山港股份有限公司拟收购保华集团有限公司所持有江阴苏南国际集装箱码头有限公司 40%股权所涉及江阴苏南国际集装箱码头股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2019）沪第 1273 号】，江阴苏南在评估基准日采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 53381.43 万元，相对审计账面值，评估减值 1543.18 万元，减值率为 2.81%。采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 71560 万元，评估增值 16635.39 万元，增值率为30.29%。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，更能客观反映江阴苏南的市场价值，评估报告结果最终采用收益法作为评估结果，按此计算，江阴苏南 40%股权对应的估值为 28624.00 万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
受让方：明城国际有限公司
转让方：PYI Nantong Port Limited
共同转让方：PYI Corporation Limited
（二）交易价格
双方同意，本股权转让协议约定的受让方购买标的股权的交易总价款的计算如下：
1、本股权转让协议签署时，双方根据评估机构以标的公司 2019年 8 月 31 日为基准日的评估报告，经双方协商确认本次股权转让交易的“初始交易总价款”，初始交易总价款的金额为人民币286,252,722.29 元。
2、交易总价款调整
在实际交割日后的 10 日内，受让方和转让方共同聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则对基准日次日起截至实际交割日当日期间的江阴苏南的净资产变动进行审计，并向双方递交一份由经中国合格审计师审计的江阴苏南的期间审计报告；双方应促使香港合格审计师依据香港财务报告准则对基准日次日起截至实际交割日当日期间的标的公司的净资产变动进行审计，并向双方递交一份由经香港合格审计师审计的标的公司的期间审计报告。
3、“最终交易总价款”等于初始交易总价款+(交割
