中节能风力发电股份有限公司章程
2011 年第三次临时股东大会审议通过
2012 年第一次临时股东大会第一次修订
2012 年第二次临时股东大会第二次修订
2014 年第一次临时股东大会第三次修订
2014 年 9 月 29 日公司股票上市日起实施
2016 年 1 月 20 日第四次修订
2016 年 5 月 23 日第五次修订
2017 年 7 月 6 日第六次修订
2019 年 8 月 2 日第七次修订
2020 年 9 月 14 日第八次修订
2021 年 3 月 8 日第九次修订
二○二一年三月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权【2010】472 号）《关于中节能风力发电股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》文件批准，以发起方式由中节能风力发电投资有限公司整体变更设立。
公司于 2010 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记。
于 2016 年 3 月 2 日依规变更取得由北京市工商行政管理局核发
的营业执照，统一社会信用代码 911100007109338846。
第三条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 17,778 万股，并于
2014 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。
公司于 2015 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准,
向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股 30,000 万股，并于
2015 年 12 月 30 日办理完成股份登记手续，公司总股本增加至
207,778 万股。
公司于 2017 年以公司总股本 207,778 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每股转增 1 股，共计转增 207,778 万股，转增完成后公司总股本增加至 415,556 万股。
公司于 2020 年 3 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准,
向 12 名特定投资者非公开发行人民币普通股 83,111.20 万股，
并于 2020 年 9 月 2 日办理完成股份登记手续，公司总股本增加
至 498,667.20 万股。
公司于 2021 年 2 月 2 日办理完成因实施限制性股票激励计
划新增股份的登记手续，公司总股本增加至 501,305.20 万股。
第五条 公司的注册名称:
中文名称: 中节能风力发电股份有限公司
英文名称: CECEP Wind-Power Corporation
第六条 公司住所：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大
厦 A 座 12 层，邮政编码：100082。
第七条 公司注册资本为人民币 501,305.20 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师及公司董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以效益为中心、管理为手段、规模为基础、创新为动力的经营理念，秉承开拓创新、无私奉献、严格管理、争创一流的企业精神，努力使全体股东利益得到最大化。
第十四条 公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电的项目开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备制造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。
前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1元。
第十八条 公司发行的股份，将于转为社会募集公司后根据有关规定在证券登记机构集中存管。
第十九条 公司设立时股份总数为 160,000 万股，各发起人均
以其享有的以 2009 年 12 月 31 日为基准日经审计的中节能风力
发电投资有限公司净资产出资，认购公司股份。各发起人认购股份数及持股比例如下：
发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例
中国节能环保集团公司 96,000 60%
全国社会保障基金理事会 32,000 20%
国开金融有限责任公司 16,000 10%
光控安心投资江阴有限公司 9,333 5.83%
光大创业投资江阴有限公司 6,667 4.17%
合计 160,000 100%
第二十条 公司股份总数为 501,305.20 万股，全部为人民币
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
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