华西证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
收购张掖市宏能煤业有限公司 100%股权暨关联交易之
核查意见
华西证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”或“陕西黑猫”）配股公开发行股票保荐机构，依据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对其收购陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）持有张掖市宏能煤业有限公司（简称“宏能煤业”）100%股权暨关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易背景
1、公司期望获得自有的炼焦煤矿，以稳定公司原料供应
公司主营业务炼焦的主要原材料是精煤，精煤是由主焦煤、肥煤、1/3 焦煤、
气煤、气肥煤、瘦煤等配比而成。在我国，焦煤、1/3 焦煤等资源整体较为稀缺，且分布不均。公司没有自有的原料煤矿，多年来屡经努力亦未能购得炼焦煤矿资源，炼焦煤全部来自于外购，导致原料供应成本和稳定性受限，生产负荷和毛利率都有可能受到影响，尤其在 2021 年煤炭行业供应紧张和大幅涨价的情况下更为明显，2021 年第三季度公司精煤采购平均单价相较 2020 年第四季度上涨121.87%。
2、宏能煤业生产经营已经稳定，未来预计核增产能，故公司与出让方协商收购宏能煤业
收购标的宏能煤业的花草滩煤矿所产煤质是 1/3 焦煤，以低硫煤为主，特低
硫煤和中硫煤次之，多用于炼焦（配）煤，经备案的煤炭资源储量为 10,143 万吨，现核定生产能力 90 万吨/年，建设有 300 万吨/年选煤厂。根据国家发改委、国家能源局、国家矿山安全监察局联合发布的《关于实行核增产能置换承诺加快释放优质产能的通知》（发改办运行【2021】583 号）文件及甘发改能源【2021】
686 号文件精神：“鼓励符合条件的煤矿核增生产能力，2022 年 3 月 31 日前提出
核增申请的煤矿，不需要提前落实产能置换指标，可采用承诺的方式进行产能置换，取得产能核增批复后，应在 3 个月内完成产能置换方案。”宏能煤业满足生产能力核增条件，就采矿权范围内 10,143 万吨资源储量，已与甘肃省自然资源
厅签订了《采矿权出让合同》，按规定在 2025 年 10 月 31 日前分期缴纳采矿权价
款。宏能煤业按照产能置换要求，已提交申请对花草滩煤矿核增生产能力：花草
滩煤矿，现公告生产能力 90 万吨/年，拟核增 60 万吨/年，核增后为 150 万吨/年；
并承诺在取得核增批复后 3 个月内将产能置换指标落实到位，逾期未落实的，自
愿接受国家有关部门的信用惩戒。宏能煤业计划于 2022 年 3 月 31 日前完成核增
手续，核增获批后即可按照 150 万吨/年生产规模合法组织生产。
3、公司收购宏能煤业的时机选择
宏能煤业花草滩煤矿 2018 年 3 月经验收合格取得安全生产许可证，由建设
矿井转为生产矿井，2018-2019 年因煤炭市场价格较低而降低产量，实际产能不饱和，同时各项费用增加：由于进深开采掘进费用增大，为保障后期生产而投入建设良好的开采工作面，永久巷道大修费用增加，连续两年亏损。2020 年，宏能
煤业生产投入费用降低，产量逐步提升，较 2019 年亏损降低 61%。2021 年 1-9
月，煤炭市场价格提高，宏能煤业生产正常，扭亏为盈。2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-9 月，分别实现营业收入 35,117.79 万元、51,221.37 万元、57,290.57 万
元，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月，分别实现净利润-19,511.67 万元、-
7,528.71 万元、11,507.35 万元，2021 年 1-9 月毛利率约 49.21%，呈现向好趋势。
（二）本次交易基本情况
公司拟收购黄河矿业所持宏能煤业 100%股权，并聘请了具有资产评估、矿
权评估等相关业务资格的中水致远对本次交易涉及的宏能煤业股东全部权益价
值进行评估。经评估，于评估基准日 2021 年 9 月 30 日，宏能煤业股东全部权益
价值评估值为 4,856.01 万元。
公司与黄河矿业协商一致，本次股权转让价款确定为宏能煤业 100%股权对
应的经评估的股东权益价值 4,856.01 万元，公司已与黄河矿业就本次交易拟订了《股权转让协议》。
宏能煤业设立以来主要勘探、建设花草滩煤矿、选煤厂，建设投资总额约 23
亿元，自 2011 年 1 月开始筹建至 2018 年正式生产。经审计，截至 2021 年 9 月
30 日，宏能煤业总资产 216,526.10 万元。宏能煤业注册资本 46,000 万元，建设
期间无法获得银行贷款，从 2012 年起陆续从股东黄河矿业借款用于支付建设工
程款。截至 2021 年 9 月 30 日，宏能煤业向黄河矿业借用资金本息余额 189,462.81
万元（已经审计），除以上之外，宏能煤业与黄河矿业无其他资金往来。
本次交易完成后，宏能煤业成为公司全资子公司，为了降低财务费用，以上所借款项将在 2023 年底前由宏能煤业以自有和自筹资金分批偿还。
（三）交易决策审批程序
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司收购控股股东所持宏能煤业 100%股权的议案》，关联董事李保平先生、张林兴先生、姚炜先生回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
本次交易金额及 12 个月内同类交易（含本次交易）合计金额均未超过公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%，在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见的声明，并发表了同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联交易基本情况
（一）关联方（即本次交易出让方）情况介绍
1、黄河矿业基本信息
名称 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916105817941425361
登记机关 韩城市市场监督管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人 李保平
注册资本 拾捌亿元人民币
成立日期 1997 年 3 月 21 日
煤炭洗选，煤炭及制品销售，煤制品制造，煤制活性炭及其他煤
炭加工，矿山机械销售，固体废物治理，矿山机械制造，砖瓦制
造，砖瓦销售，初级农产品收购，贸易经纪，非居住房地产租
经营范围
赁，矿物洗选加工，企业总部管理，企业管理，股权投资，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）许可项目：供电业务，货
物进出口。
黄河矿业系公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、黄河矿业最近一年主要财务数据（经审计）
截至 2020 年 12 月 31 日，黄河矿业总资产 293.98 亿元，净资产 112.03 亿
元，2020 年度营业收入 124.64 亿元，净利润 6.77 亿元。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的
张掖市宏能煤业有限公司 100%股权。
2、宏能煤业基本信息
名称 张掖市宏能煤业有限公司
统一社会信用代码 91620725767718587L
登记机关 山丹县市场监督管理局
类型 有限责任公司
住所 甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
法定代表人 程红军
注册资本 肆亿陆仟万元整
成立日期 2004 年 12 月 15 日
营业期限 2054 年 12 月 14 日
煤炭开采，煤炭项目投资，煤炭洗选，原煤、精煤、矿用物资的
经营范围 销售，普通货物道路运输服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
3、宏能煤业股东持股情况
截至本核查意见签署日，黄河矿业持有宏能煤业 100%股权。本次交易完成
后，公司将持有宏能煤业 100%股权。
宏能煤业主要从事煤炭开采、洗选、销售等业务，其所有的花草滩煤矿所产煤是 1/3 焦煤，以低硫煤为主，特低硫煤和中硫煤次之，多用于炼焦（配）煤。核定生产能力为 90 万吨/年，建设有 300 万吨/年选煤厂。
5、宏能煤业主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《张掖市宏能煤业有限公司
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月审计报告》（致同审字（2021）第 110C024539
号），审计意见为“无保留意见”，宏能煤业最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-9 月 /2020 年度
资产总额 2,165,260,953.82 2,163,427,638.94
负债总额 2,216,663,417.56 2,335,708,768.54
净资产 -51,402,463.74 -172,281,129.60
营业收入 572,905,742.52 512,213,712.69
净利润 115,073,505.40 -75,287,130.73
6、采矿权情况
截至评估日，根据相关行政审批文件，宏能煤业矿权基本情况如下：
采矿许可证编号 C6200002011031110111190
采矿权人 张掖市宏能煤业有限公司
矿山名称 张掖市宏能煤业有限公司花草滩煤矿
地址 甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
经济类型 有限责任公司
开采矿种
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