证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-059
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于收购张掖市宏能煤业有限公司 100%股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为稳定公司炼焦煤供应，陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）以现金
4,856.01 万元收购陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称 黄河矿业）所持张掖市宏能煤业有限公司（简称 宏能煤业或收购标的）100%股权（简称 本次交易）。根据约定，2023 年底前，宏能煤业需偿还前期为项目建设向黄河矿业所借款项，
截止 2021 年 9 月 30 日所借款项本息合计 189,462.81 万元（已经审计）。上述借款
偿还所需资金由宏能煤业以自有及自筹资金偿还。
●公司将以自有资金支付股权收购价款，宏能矿业分期偿还借款对公司和宏能煤业日常经营的现金流及财务状况不会产生重大影响。
●本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，本次交易金额及 12 个月内同类交易（含本次交易）合计金额均在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。
●截至本次关联交易（不含本次），最近 12 个月内，公司与本次交易对方黄
河矿业发生的同类型交易共两次：2021 年 4 月，公司分别以现金 1,498.55 万元、
8,459.76 万元收购黄河矿业所持有的陕西华运物流有限责任公司 51%股权、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司 100%股权。
●本次收购事项涉及的矿权为宏能煤业合法取得并持有，权属清晰，不存在查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。公司收购宏能煤业 100%股权，
相关矿权仍在宏能煤业名下，不涉及矿权权属转移。
●宏能煤业的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素。如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状况等发生重大变化，可能导致宏能煤业盈利水平有所波动。
一、本次交易概述
（一）本次交易背景
1、公司期望获得自有的炼焦煤矿，以稳定公司原料供应。
公司主营业务炼焦的主要原材料是精煤，精煤是由主焦煤、肥煤、1/3 焦煤、
气煤、气肥煤、瘦煤等配比而成。在我国，焦煤、1/3 焦煤等资源整体较为稀缺，且分布不均。公司没有自有的原料煤矿，多年来屡经努力亦未能购得炼焦煤矿资源，炼焦煤全部来自于外购，导致原料供应成本和稳定性受限，生产负荷和毛利率都有可能受到影响，尤其在 2021 年煤炭行业供应紧张和大幅涨价的情况下更为明显，2021年第三季度公司精煤采购平均单价相较2020年第四季度上涨121.87%。
2、宏能煤业生产经营已经稳定，未来预计核增产能，公司与出让方协商收购宏能煤业，正当其时。
收购标的宏能煤业的花草滩煤矿所产煤质是 1/3 焦煤，以低硫煤为主，特低硫
煤和中硫煤次之，多用于炼焦（配）煤，经备案的煤炭资源储量为 10,143 万吨，现核定生产能力 90 万吨/年，建设有 300 万吨/年选煤厂。根据国家发改委、国家能源局、国家矿山安全监察局联合发布的《关于实行核增产能置换承诺 加快释放优质产能的通知》（发改办运行【2021】583 号）文件及甘发改能源【2021】686
号文件精神：“鼓励符合条件的煤矿核增生产能力，2022 年 3 月 31 日前提出核增
申请的煤矿，不需要提前落实产能置换指标，可采用承诺的方式进行产能置换，取得产能核增批复后，应在 3 个月内完成产能置换方案。” 宏能煤业满足生产能力核增条件，就采矿权范围内 10,143 万吨资源储量，已与甘肃省自然资源厅签订
了《采矿权出让合同》，按规定在 2025 年 10 月 31 日前分期缴纳采矿权价款。宏
能煤业按照产能置换要求，已提交申请对花草滩煤矿核增生产能力：花草滩煤矿，
现公告生产能力 90 万吨/年，拟核增 60 万吨/年，核增后为 150 万吨/年；并承诺在
取得核增批复后 3 个月内将产能置换指标落实到位，逾期未落实的，自愿接受国
家有关部门的信用惩戒。宏能煤业计划于 2022 年 3 月 31 日前完成核增手续，核
增获批后即可按照 150 万吨/年生产规模合法组织生产。预计宏能煤业生产能力核增事宜无实质性障碍。
3、公司收购宏能煤业的时机合适
宏能煤业花草滩煤矿 2018 年 3 月经验收合格取得安全生产许可证，由建设矿
井转为生产矿井，2018-2019 年因煤炭市场价格较低而降低产量，实际产能不饱和，同时各项费用增加：由于进深开采掘进费用增大，为保障后期生产而投入建设良好的开采工作面，永久巷道大修费用增加，连续两年亏损。2020 年，宏能煤业生
产投入费用降低，产量逐步提升，较 2019 年亏损降低 61%。2021 年 1-9 月，煤炭
市场价格提高，宏能煤业生产正常，扭亏为盈。2019 年度、2020 年度、2021 年
1-9 月分别实现营业收入 35,117.79 万元、51,221.37 万元、57,290.57 万元，2019 年
度、2020 年度、2021 年 1-9 月分别实现净利润-19,511.67 万元、-7,528.71 万元、
11,507.35 万元，2021 年 1-9 月毛利率约 49.21 %，呈现向好趋势。预计未来宏能煤
业产量提高，净利润进一步提升。
在宏能煤业投产后开始盈利、标的价值尚处于低位的时候，公司收购宏能煤业的时机合适；如果未来收购，则收购价格更高。
4、收购价格合理
根据评估报告，于评估基准日 2021 年 9 月 30 日，用资产基础法评估的宏能
煤业股东全部权益价值为 4,856.01 万元人民币（金额大写：人民币肆仟捌佰伍拾陆万零壹佰元整），与账面净资产-5,140.25 万元相比评估增值 9,996.26 万元，增值率为 194.47%；用收益法评估的宏能煤业股东全部权益价值为 21,380.94 万元人民币，与账面净资产-5,140.25 万元相比评估增值 26,521.19 万元，增值率 515.95%。资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映宏能煤业的市场价值，因此采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。公司以评估值 4,856.01 万元（金额大写：人民币肆仟捌佰伍拾陆万零壹佰元整）收购宏能煤业 100%股权，价格合理。
通过本次交易，能够起到更好地稳定公司炼焦煤原料供应的作用。
（二）交易基本情况
公司拟收购黄河矿业所持宏能煤业 100%股权，并聘请了具有资产评估、矿权
评估等相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（简称 中水致远）对本次交易
涉及的宏能煤业股东全部权益价值进行评估。根据中水致远出具的《陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购张掖市宏能煤业有限公司股权涉及的张掖市宏能煤业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021] 第 010302
号）（简称 评估报告），经评估，于评估基准日 2021 年 9 月 30 日，宏能煤业股东
全部权益价值评估值为 4,856.01 万元。
经公司与黄河矿业协商一致，本次股权转让价款确定为宏能煤业 100%股权对
应的经评估的股东权益价值 4,856.01 万元，公司已与黄河矿业就本次交易拟订了《股权转让协议》（草案）。
宏能煤业设立以来主要勘探、建设花草滩煤矿、选煤厂，建设投资总额约 23
亿元，自 2011 年 1 月开始筹建至 2018 年正式生产。经审计，截止 2021 年 9 月 30
日，宏能煤业总资产 216,526.10 万元。宏能煤业注册资本 46,000 万元，建设期间无法获得银行贷款，从 2012 年起陆续从股东黄河矿业借款用于支付建设工程款。
截止 2021 年 9 月 30 日，宏能煤业向黄河矿业借用资金本息余额 189,462.81 万元
（已经审计），除以上之外，宏能煤业与黄河矿业无其他资金往来。本次交易完成后，宏能煤业成为公司全资子公司，为了降低财务费用，以上所借款项将在 2023年底前由宏能煤业以自有和自筹资金分批偿还。
（三）交易决策审批程序
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司收购控股股东所持宏能煤业 100%股权的议案》，关联董事李保平先生、张林兴先生、姚炜先生回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
本次交易金额及 12 个月内同类交易（含本次交易）合计金额均未超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%，在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见的声明，并发表了同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易基本情况
（一）关联方（即本次交易出让方）情况介绍
1、黄河矿业基本工商信息
名称 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916105817941425361
登记机关 韩城市市场监督管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人 李保平
注册资本 拾捌亿元人民币
成立日期 1997 年 3 月 21 日
煤炭洗选，煤炭及制品销售，煤制品制造，煤制活性炭
及其他煤炭加工，矿山机械销售，固体废物治理，矿山
经营范围 机械制造，砖瓦制造，砖瓦销售，初级农产品收购，贸
易经纪，非居住房地产租赁，矿物洗选加工，企业总部
管理，企业管理，股权投资，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）许可项目：供电业务，货物进出口。
黄河矿业系公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、黄河矿业最近一年主要财务指标（已经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，
黄河矿业总资产 293.98 亿元，净资产 112.03 亿元，2020 年度营业收入 124.64 亿
元，净利润 6.77 亿元。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的：张掖市宏能煤业有限公司 100%股权。
2、宏能煤业基本工商信息
名称 张掖市宏能煤业有限公司
统一社会信用代码 91620725767718587L
登记机关 山丹县市场监督管理局
类型 有限责任公司
住所 甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
法定代表人 程红军
注册资本 肆亿陆仟万元整
成立日期 2004 年 12 月 15 日
营业期限 2054 年 12 月 14 日
经营范围 煤炭开采，煤炭项目投资，煤炭洗选，原煤、精煤
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