证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-059
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司受让陕西大前煤业有限责任公司持有的公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司 4%股权，股权转让价款为 17,914.31 万元人民币。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易经公司董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易的转让方为陕西大前煤业有限责任公司（简称“大前煤业”）。
本次交易的受让方为公司。
本次交易的标的为陕西大前煤业有限责任公司持有的公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）4%股权。
本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日进行定价，根据该评估报告，截
至 2018 年 12 月 31 日，龙门煤化股东全部权益的市场价值评估值为 447,857.82 万
元人民币，大前煤业持有龙门煤化 4%股权对应的评估值为 17,914.31 万元，本次交易股权转让价款拟定为 17,914.31 万元。
本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署。
本次交易完成后，大前煤业将不再持有龙门煤化任何股权，公司持有龙门煤化比例由 51%增加为 55%。
（二）本次交易的审议、审批及其他程序履行情况
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司收购陕西大前煤业有限责任公司所持陕西龙门煤化工有限责任公司 4%股权的议案》，同意公司以自有资金 17,914.31 万元收购陕西大前煤业有限责任公司所持陕西龙门煤化工有限责任公司 4%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
本次股权交易的转让方为陕西大前煤业有限责任公司。
（一）大前煤业基本情况如下：
名称 陕西大前煤业有限责任公司
统一社会信用代码 9161058172733516XU
注册资本 6,667.90 万元人民币
注册地址 陕西省韩城市龙门镇大前村
法定代表人 薛福寅
成立日期 2001 年 3 月 23 日
原煤、洗精煤加工、销售，化工产品经销（不含危险
经营范围 学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至 2019 年 6 月 30 日，大前煤业出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 薛福寅 6,210.98 93.15%
2 燕贤玉 154.70 2.32%
3 薛天义 152.11 2.28%
4 刘守玉 150.11 2.25%
合 计 6,667.90 100.00%
（二）大前煤业近三年经营情况
因行业环保标准提高，大前煤业 2017 年开始环保升级改造。2018 年因升级改
造未向客户供应洗精煤。2019 年 3 月，大前煤业技术改造完成后，逐步恢复洗精煤供应业务。（三）大前煤业与公司的关系
大前煤业是公司控股子公司龙门煤化的少数股东，持有龙门煤化 4%的股权， 并不参与龙门煤化日常经营，未在龙门煤化派驻董事和高级管理人员，大前煤业
实际控制人、法定代表人薛福寅现任龙门煤化监事会主席。
大前煤业不是公司的关联方。
（四）大前煤业的主要财务指标
截至 2019 年 6 月 30 日，大前煤业总资产为 411,203,927.79 元，净资产为
172,437,349.11 元，净利润为-1,307,754.61 元。
三、交易标的及标的公司基本情况
（一）交易标的基本情况介绍
本次交易标的为大前煤业持有的龙门煤化4%股权（出资额为 15,400.00 万元），不涉及股权以外的其他资产。
截止目前，龙门煤化已与大前煤业签订《还款及质押担保合同》以大前煤业持有龙门煤化 4%股权为龙门煤化原向大前煤业预付煤炭采购款 11,511.10 万元做担保。除上述情况外，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让前，龙门煤化、大前煤业将就上述股权解除质押。
（二）标的公司龙门煤化基本情况
名称 陕西龙门煤化工有限责任公司
统一社会信用代码 91610000684765337U
登记机关 韩城市市场监督管理局
类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市龙门镇龙门工业园区东区
法定代表人 张林兴
注册资本 叁拾捌亿伍仟万元人民币
成立日期 2009 年 02 月 24 日
营业期限 长期
焦炭、煤气、煤焦油生产销售；LNG、甲醇、粗苯、硫
经营范围 铵、合成氨、尿素、硫磺、硫酸及深加工产品生产销售。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
（三）标的公司龙门煤化股权结构
截至本次股权收购之前，龙门煤化股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西黑猫焦化股份有限公司 196,350.00 51.00%
2 陕西煤业化工集团有限责任公司 173,250.00 45.00%
3 陕西大前煤业有限责任公司 15,400.00 4.00%
合 计 385,000.00 100.00%
龙门煤化最近 12 个月未进行增资、减资或改制事项。
（四）标的公司龙门煤化最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日
资产总额 8,775,374,327.40 8,986,786,389.28
负债总额 4,964,518,176.43 5,164,497,944.83
净资产 3,810,856,150.97 3,822,288,444.45
项目 2018 年度 2018 年 1-7 月
营业收入 8,339,118,428.99 4,497,599,489.58
净利润 264,222,070.09 12,491,092.59
扣除非经常性损益后的净利润 264,222,070.09 12,491,092.59
龙门煤化 2018 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了无保留意见的“致同审字（2019）第 110ZC5048 号”审计报告。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具该审计报告时持有合法有效的《证券、期货
相关业务许可证》，具备从事证券、期货相关业务的资格和资质。
龙门煤化 2018 年 1-7 月/2019 年 7 月 31 日相关数据未经审计。
（五）交易标的评估情况
1、评估结果
本次交易标的经过评估，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，由具有从事证
券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字
【2019】第 010111 号”资产评估报告。根据该评估报告，截至 2018 年 12 月 31
日，龙门煤化总资产账面值为 877,537.43 万元，净资产账面值为 381,085.62 万元；
经评估，于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，龙门煤化股东全部权益的市场价值评
估值为 447,857.82 万元人民币，与账面净资产 381,085.62 万元相比评估增值66,772.20 万元，增值率 17.52%。具体情况如下：
单位：万元
评估资产 采用评估 评估结果 净资产账面 净资产评估 增减值 增值率
方法 采用方法 价值 价值
龙门煤化 资产基础 收益法
100%股权 法、收益法 381,085.62 447,857.82 66,772.20 17.52%
2、董事会关于评估结果的说明
公司董事会经尽职调查，就评估机构对控股子公司龙门煤化股东全部权益在
2018 年 12 月 31 日的市场价值的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等
重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的合理性说明如下：
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产 基础法两种方法对标的公司资产价值进行了评估，并最终确定了收益法的评估值 作为本次评估结果。
收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的运营能力、客户资 源等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，而账面净资产则无法包含上述内 容。考虑到本次评估目的是股权收购，评估结论旨在揭示标的公司的全部的股东 权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的不 可确指的无形资产价值。本次选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评 估结论具有合理性。
3、独立董事关于评估工作的独立意见
致远评估具有证
