证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-026
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司收购控股股东所持污水处理厂 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购关联方陕西黄河矿
业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所持韩城市西昝工业
园区污水处理有限公司（以下简称“污水处理厂”）100%股权（以下简称
“本次交易”）。于 2020 年 12 月 31 日评估基准日，污水处理厂股东全部
权益价值为 8,459.76 万元。经双方协商一致，本次污水处理厂 100%股权
转让价款为 8,459.76 万元（大写：人民币捌仟肆佰伍拾玖万柒仟陆佰元
整）。
公司将以自有、自筹资金支付股权转让价款。对公司的现金流不会造成重
大影响。
黄河矿业所持污水处理厂 100%股权权属清晰，不具有限制股权转让的情
形存在，公司认为本次交易不存在重大风险。
本次交易构成关联交易，本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利
益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
最近 12 个月内，公司同本次的交易对方黄河矿业及其控制的子公司最近
12 个月内发生的相类似的交易为 2 次，即：2020 年 6 月公司收购了黄河
矿业所持建新煤化 49%股权，交易金额为 159,903.43 万元；2021 年 4 月
19 日公司收购黄河矿业所实际持有的华运物流 51%股权，交易价款总额
为 1,498.55 万元，公司与关联方签署了股权转让协议。除此之外，公司不
存在其他与本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
2015 年，黄河矿业投资 5,000 万元设立韩城市西昝工业园区污水处理有限公
司，黄河矿业持有污水处理厂 100%股权。污水处理厂主营业务为污水处理及其再生利用。近几年，公司西昝工业园区黑猫焦化、新丰科技、黑猫能源和黑猫化工四家企业产生的生产废水和生活污水，集中由污水处理厂回收进行深度处理，同时配套建设回用水系统，实现区域中水回用。为进一步加强公司西昝工业园区四家企业的环保治理，强化公司环保管理，同时减少关联交易，公司拟收购控股股东黄河矿业所持污水处理厂 100%股权。
公司聘请具有资产评估资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远）对污水处理厂截至评估基准日的股东全部权益市场价值进行评估。根据中水
致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021] 第 010072 号），于 2020 年
12 月 31 日评估基准日，污水处理厂股东全部权益价值为 8,459.76 万元。经双方协
商一致，本次股权转让价款为 8,459.76 万元（人民币捌仟肆佰伍拾玖万柒仟陆佰
元整）。2021 年 4 月 19 日，公司与黄河矿业在陕西韩城市签署了股权转让协议。
黄河矿业持有本公司 43.52%的股份，为公司控股股东。本次交易公司收购黄河矿业所持污水处理厂 100%股权，构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与黄河矿业的关联交易达到 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的类似关联交易
为：经 2020 年 6 月 29 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会公司审议批准，
公司收购了黄河矿业所持陕西建新煤化有限责任公司 49%股权，转让价款为159,903.43 万元，公司已支付了全部股权转让款，并已办理完成股权转让工商变更
登记手续；本次交易同日，经 2021 年 4 月 19 日第四届董事会第二十五次会议审
议批准了公司收购黄河矿业所实际持有的华运物流 51%股权的事宜，交易价款总额为 1,498.55 万元，公司与关联方签署了华运物流 51%股权转让协议。
二、关联交易基本情况
（一）关联方（即本次交易出让方）情况介绍
1.黄河矿业基本工商信息
名称 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916105817941425361
登记机关 韩城市市场监督管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人 李保平
注册资本 拾捌亿元人民币
成立日期 1997 年 3 月 21 日
原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、
矿用物资、摩托车及配件经销、矿井建设、固体废物制
经营范围 砖及销售、农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋
租赁、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
黄河矿业母公司为韩城四平旭升实业有限公司，实际控制人为李保平。
黄河矿业持有公司股份 709,252,631 股，占公司总股本 1,629,789,473 股的
43.52%，系公司控股股东，黄河矿业董事长李保平同时任职上市公司董事长，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.黄河矿业履约能力分析说明
经调查，污水处理厂 100%股权权属清晰，不具有限制股权转让的情形存在，公司认为本次交易不存在重大风险。
3.黄河矿业最近一年的主要财务数据
单位：人民币元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（未审计）
资产总额 12,018,535,258.90
负债总额 6,923,979,163.57
净资产 5,094,556,095.33
营业收入 1,891,481,122.06
净利润 196,985,052.18
（二）交易标的基本情况
1.交易标的：污水处理厂 100%股权。
2. 污水处理厂基本工商信息
名称 韩城市西昝工业园区污水处理有限公司
统一社会信用代码 91610581305662603W
登记机关 韩城市行政审批服务局
类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市西昝工业园区白杨路以北白村发运站以西
法定代表人 李宏平
注册资本 伍仟万元人民币
成立日期 2015 年 3 月 17 日
营业期限 2015 年 3 月 17 日至 2065 年 3 月 15 日
经营范围 一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3. 权属状况说明
污水处理厂 100%股权权属清晰，不存在限制股权转让的情形。
4.运营情况的说明
污水处理厂于 2015 年建成投运，污水处理厂主营业务为污水处理及其再生利用。近几年，污水处理厂回收处理公司西昝工业园区黑猫焦化、新丰科技、黑猫能源和黑猫化工四家企业产生的生产废水和生活污水，实现区域中水回用，合作期间履约情况一直良好。污水处理厂目前营运状况较好。
5. 污水处理厂主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《韩城市西昝工业园区污水处理有限公司审计报告》（信会师报字（2021）第 ZE50049 号）及污水处理厂 2021年一季度财务报表，污水处理厂最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2021年3月31日/2021年1-3 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
月（未审计） （已审计）
资产总额 188,816,128.26 188,014,932.20
负债总额 137,167,328.72 137,267,949.81
净资产 51,648,799.54 50,746,982.39
营业收入 11,345,944.77 31,741,649.60
净利润 901,817.15 1,418,190.71
6.污水处理厂的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
7.本次交易完成后，污水处理厂股权结构将如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
陕西黑猫焦化股份有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据中水致远评报字[2021] 第 010072 号评估报告，本次评估采用收益法和资
产基础法两种方法进行评估，评估结论采用收益法的测算结果。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。污水处理厂作为污水处理企业，支持企业运营的核心因素如人力
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