证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2023-075
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）全资子公司新疆黑猫煤业有限公司（简称“新疆黑猫煤业”）以现金 33,922.23 万元收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司（简称“阳霞矿业”）100%股权。
●本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本次交易，过去 12 个月内公司未与神新发展发生过关联交易；过去 12
个月内公司发生过一次同类关联交易，金额为 55,309.04 万元。
●本次关联交易事项经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，本次关联交易金额未超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审批。
一、本次交易概述
（一）本次交易背景
1、本次收购符合政策导向、市场需求和公司的战略规划、经营发展需要
本次收购符合中央和自治区关于加快新疆煤炭供应保障基地建设，服务国家能源安全的政策导向。巴音郭楞蒙古自治州（巴州）、轮台县（阳霞矿业位于轮台县）从落实自治区“十四五”规划，推动工业强基增效和转型升级，培育壮大特色优势产业，推动经济社会高质量发展出发，欢迎公司投资。要求迅速明确资源开发主体，尽快落实投资项目。巴州和南疆地区煤炭资源市场早有大型能源开发国企和民营投资企业进入，与拥有煤炭资源的投资主体整体连片合作，取得现有资源和成为资源开发主体后积极争取新增资源配置和产能，是必由之路、便捷之路。
本次收购符合市场需求。11 月 10 日，国家发改委、国家能源局出台了容量电
价政策，必然推动煤电机组扩张和发电量增长，带动煤炭需求增长；南疆地区现有8 座电厂，总装机容量 6180MW，年煤炭需求 1500 万吨以上；正在计划新建一个2x660MW 煤电机组；轮台县和毗邻的库车市，每年煤炭留存自用量较少，满足不了当地煤电、煤化工、建材企业生产需求。阳霞煤矿建成投产后，煤炭主要供应轮台县；矿区距离国道、高速公路、货运铁路的距离在 20km 之内，巴州周边和南疆大型工业园区电煤需求旺盛；新疆东南部地区已成为青海、甘肃、宁夏煤电、煤化工保供基地，疆煤外运增长迅速。
公司的发展战略是向上游延伸产业链，提高资源自给率，实现煤焦化一体化。在新疆的发展规划是资源优先、发展现代煤化工、焦化及焦炉煤气综合利用。收购拥有动力煤资源的阳霞矿业是“资源优先”的重要内容。
2、关联关系
新疆神新发展有限责任公司（简称“神新发展”）原为库车金牛立业能源有限公司 100%持股，拥有阳霞煤矿、顺通煤矿两个采矿权（采矿权人均为神新发展）和两个探矿权，参股（46.55%）宽沟煤矿。为了给公司创造资源条件，增强确定性，控制风险，控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）参与神新发展的煤炭资源整合、产能提升、阳霞煤矿采矿权转让变更至阳霞矿业；黄河矿业投资神新发展，持有 35%股权时，阳霞煤矿采矿权已转让变更至阳霞矿业，神新发展将阳霞矿业转让给公司；神新发展其他煤炭资源符合条件时优先转让给公司。
当前，神新发展股权结构为库车金牛持股 65%，公司控股股东黄河矿业持股35%。神新发展为公司的关联方，本次收购构成关联收购。
（二）交易概况
新疆黑猫煤业拟收购阳霞矿业 100%股权，聘请了具有资产评估、矿权评估等相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对本次交易涉及的阳霞矿业股东全部权益价值进行评估。根据中企华出具的《新疆黑猫煤业有限公司拟收购新疆神新阳霞矿业有限责任公司股权涉及的新疆神新阳霞矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第 6579 号）（简
称“评估报告”），经评估，于评估基准日 2023 年 10 月 31 日，阳霞矿业股东全部
权益价值评估值为 33,922.23 万元。新疆黑猫煤业以 33,922.23 万元收购阳霞矿业100%股权。
本次收购完成后，阳霞矿业将成为新疆黑猫煤业的全资子公司。
（三）审议情况
2023 年 12 月 28 日，经公司第五届董事会第三十七次会议审议，通过了《关
于收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司的议案》。关联董事张林兴、李朋已回避表决。
本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次关联收购无需提交公司股东大会审议。
本次关联收购已经公司独立董事专门会议全票审议通过。全体独立董事就本次交易发表了同意的独立意见：子公司新疆黑猫煤业收购阳霞矿业 100%的股权，通过本次交易，增加了公司的煤炭资源储备，有利于加快公司在新疆的战略布局；且当地煤炭供应仍存在较大的缺口，市场销售前景较好，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，提升公司整体实力，增强公司发展后劲。公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货或矿权评估相关业务资格，具有独立性，本次评估结果合理。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。同意本次收购事项。
（四）其他说明
截至本次交易，过去 12 个月内公司未与神新发展发生过关联交易；过去 12 个
月内公司发生过一次同类别关联交易，为公司以 55,309.04 万元收购控股股东所持金宝利丰 100%股权，金额已达 3,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本信息
1、公司名称：新疆神新发展有限责任公司
2、统一社会信用代码：91650000660600781K
3、住所：新疆乌鲁木齐市米东区米东中路 518 号院内
4、营业期限：2007-04-03 至 无固定期限
5、法定代表人：李江涛
6、注册资本：15,153.9859 万元人民币
7、经营范围：许可项目：煤炭开采；建设工程施工；成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；建筑劳务分包；劳务派遣服务；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制品制造；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；五金产品制造；五金产品零售；电力设施器材制造；电气设备修理；配电开关控制设备研发；电力设施器材销售；机械电气设备制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；土地使用权租赁；住房租赁；土石方工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；门窗制造加工；门窗销售；园林绿化工程施工；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；保温材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；轮胎销售；木材销售；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；金属材料制造；金属材料销售；企业管理咨询；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联关系：黄河矿业持股 35%，本次交易构成了公司的关联交易。
9、主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，神新发展主要财务数据（经审
计）为：总资产 151,145.3 万元，总负债 62,740.95 万元，净资产 88,404.35 万元，
营业收入 82,987.01 万元，净利润 9,940.86 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，神新发展主要财务数据（未审计）为：总资产 118,521.49
万元，总负债 23,182.59 万元，净资产 95,338.91 万元，营业收入 72,367.38 万元，
净利润-7,328.04 万元。
10、神新发展资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害公司中小股东和公司利益的情形。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：新疆神新阳霞矿业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91652822MA7M9FQU09
3、住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县拉依苏化工区鑫能路 055 号拉依苏
社区办公楼 209 室
4、营业期限：2022-03-24 至 无固定期限
5、法定代表人：王金山
6、注册资本：50,000 万元人民币
7、经营范围：许可项目：煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；热力生产和供应；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；选矿；煤炭洗选；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、阳霞矿业是神新发展的全资子公司，本次交易完成后，新疆黑猫煤业将持有阳霞矿业 100%股权。
9、截至评估基准日，阳霞矿业所属全资子公司共 1 个，参股公司 1 个。其中，
全资子公司轮台乌金选煤有限公司成立于 2023 年 10 月 20 日，注册资本为 10,000
万元，截止评估基准日尚未缴纳注册资本，也未开展实际业务；参股公司轮台县神
鹰矿山救援服务有限公司成立于 2023 年 6 月 9 日，注册资本为 3,200 万元，阳霞
矿业持股比例为 14.0625%。
10、煤矿相关情况：
（1）采矿权证情况
证号：C6500002022121110154430
采矿权人：新疆神新阳霞矿业有限责任公司
开采矿种：煤
生产规模：120 万吨/年
矿区面积：11.3538 平方公里
有效期限：自 2023 年 11 月 6 日至 2037 年 8 月 15 日
（2）资源储量及煤质
阳霞煤矿资源总量 2.99 亿吨，可采储量 1.81 亿吨，主要可采煤层煤质指标稳
定，各可采煤层煤质为中高～高发热量、中高挥发分、低灰、中水分、低硫及有害元素含量相对较低的不粘煤，可作为良好的工业动力用煤及民用煤。
（3）煤矿建设概况
①建设现状及建设周期
阳霞煤矿建设规模为 120 万吨/年生产能力矿井，目前仍处于在建中；根据《阳
霞煤矿采矿权评估报告书》，矿山预计在 2026 年 6 月底建设完成并联合试运转，
2026 年 7 月投产，即 2023 年 11 月至 2026 年 6 月为基建期。
②投资估算
本次评估矿山固定资产已投资 9,659.27 万元，矿山后续投资为 96,475.53 万元
（含税），其中井巷工程 24,073.81 万元（含税），房屋建筑物 20,054.59 万元（含税），机器设备 52,347.13 万元（含税）。
③资金来源
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