证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-041
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司受让自然人王金荣持有的公司控股子公司韩城市能源利用有限公司10%股权，股权转让价款为835万元人民币。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易经公司董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易的转让方为王金荣。
本次交易的受让方为公司。
本次交易的标的为王金荣持有的公司控股子公司韩城市黑猫能源利用有限公司（简称“黑猫能源”）10%股权。
本次交易以2017年12月31日为审计基准日进行定价，根据该审计报告，截
至2017年12月31日，黑猫能源净资产为183,786,199.27元，王金荣持有黑猫能
源10%股权对应的出资额为300万元，对应的净资产为18,378,619.93元，股权转
让价款拟定为835万元。
本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署。
本次交易完成后，王金荣将不再持有黑猫能源任何股权，黑猫能源将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
（二）本次交易的审议、审批及其他程序履行情况
公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司受让王金荣所持韩城市黑猫能源利用有限公司10%股权的议案》，决议同意公司受让王金荣持有的公司控股子公司韩城市黑猫能源利用有限公司10%股权，根据该审计报告，截至2017年12月31日，黑猫能源净资产为183,786,199.27元，王金荣持有黑猫能源10%股权对应的出资额为300万元，对应的净资产为18,378,619.93元，股权转让价款拟定为835万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
本次交易的转让方为王金荣，其基本情况如下：
王金荣，男，陕西蒲城县人，2000年创办澄城县雨中情防水建材经营部（注
册号：610525620006398）。2008年同公司合作成立韩城市黑猫能源利用有限公司，
占股10%。王金荣与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为王金荣持有的黑猫能源10%股权（出资额为300万元）。
黑猫能源基本情况如下：
名称 韩城市黑猫能源利用有限公司
统一社会信用代码 91610581681586683Q
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市西庄镇煤化工业园区
法定代表人 吉忠民
注册资本 叁千万元人民币
成立日期 2008年12月22日
营业期限 长期
从事液氨(合成氨)、粗甲醇及其相关产品的生产与销售
(以
经营范围 上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规
定)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
黑猫能源目前股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
陕西黑猫焦化股份有限公司 2,700 90%
王金荣 300 10%
合计 3,000 100%
本次交易标的王金荣所持黑猫能源10%股权的产权清晰无争议，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
黑猫能源的主营业务原为利用公司甲醇驰放气生产合成氨，2016年黑猫能源
停产技改，技改完成后将变为利用公司全资子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司合成气生产合成氨，以提高合成氨产量和降低生产成本，黑猫能源预计将于2018年6月试生产。
黑猫能源最近一年主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
主要财务指标 2017.12.31/2017年度
资产总额 191,834,362.82
负债总额 8,048,163.55
净资产 183,786,199.27
营业收入 3,349,914.58
净利润 -7,099,632.72
黑猫能源最近一期主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
主要财务指标 2018.03.31/2018年1-3月
资产总额 191,524,821.94
负债总额 10,134,126.39
净资产 181,390,695.55
营业收入 0.00
净利润 -686,870.08
本次交易的审计基准日为2017年12月31日，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了“致同审字（2018）第110ZC6296号”审计报告。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具该审计报告时持有合法有效的《证券、期货相关业务许可证》，具备从事证券、期货相关业务的资格和资质。
本次交易标的为股权，不涉及股权以外的其他资产，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易标的未进行资产评估。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易的股权转让协议将根据公司董事会决议进行签署，主要条款内容如下：
本次交易以2017年12月31日为审计基准日，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“致同审字（2018）第110ZC6296号”审计报告为定价依据。根据
该审计报告，截至2017年12月31日，黑猫能源净资产为183,786,199.27元，王
金荣持有黑猫能源 10%股权对应的出资额为 300万元，对应的净资产为
18,378,619.93元，股权转让价款拟定为835万元。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了进一步加强公司对黑猫能源的控制力，本次交易完成后黑猫能源将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
本次交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响具体如下：
本次收购标的股权交易金额比标的股权对应的净资产低，对公司而言相当于折价受让，未损害公司利益和股东利益，有利于公司的长期发展。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2018年5月30日
