证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-085号
宝泰隆新材料股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
发行数量：223,880,597股
发行价格：5.36元/股
预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2017年9月7
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的8名投资者所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期届满的次一交易日
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产
过户情况
一、本次发行概况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的概况如下：
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、本次非公开发行履行的内部决策过程
2016年7月28日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议，
审议通过了本次非公开发行的相关议案，并于2016年7月29日进行
了公告；
2016年8月15日，公司召开的2016年第五次临时股东大会，
审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并于2016年8月16日
进行了公告；
2016年12月23日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议，
审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《公司非公
开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《公司
未来三年（2016-2018）股东分红规划（修订稿）》和《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》的议案，并于2016年12月24日进行了公告；
2017年7月25日，公司召开的第四届董事会第六次会议，审议
通过了《延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》和《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》的议案，并于2017年7月26日进行了公告；
2017年8月10日，公司召开的2017年第四次临时股东大会，
审议通过了《延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》和《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》的议案，并于2017年8月11日进行了公告。
2、本次非公开发行监管部门核准过程
2017年3月15日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会
发行审核委员会审核通过；2017年7月19日，公司收到中国证监会
出具的《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1153号），核准公司非公开发行不超过228,571,428股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行数量：223,880,597股
4、发行价格：5.36元/股
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于人民币5.25元/股。
本次非公开发行实际发行价格为5.36元/股，该发行价格相当于
本次发行底价5.25元/股的102.10%；相当于发行申购日（2017年8
月23日）前一交易日公司股票交易均价9.15元/股的58.58%，相当
于发行申购日前20个交易日公司股票交易均价9.50元/股的56.42%。
5、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得转让。
6、募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额人民币1,199,999,999.92元，扣除
发行费用人民币 40,598,780.60 元（含税）后，实际募集资金净额为
人民币1,159,401,219.32元。
7、保荐人（主承销商）：金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
认购资金总额的验资报告》（中审亚太验字[2017]第020925-1号），经
验证，截至2017年8月31日，保荐人（主承销商）金元证券指定的
收款银行账户收到配售对象缴纳的网下申购公司本次非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额人民币1,199,999,999.92元；
2、2017年8月31日，保荐人（主承销商）金元证券在扣除承
销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太验字[2017]020925号），根据该报告，截至2017年8月31日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）223,880,597股（每股面值人民币1元），每股发行价格人民币 5.36元，募集资金总额人民币
1,199,999,999.92元，扣除本次发行费用人民币40,598,780.60元（含
税），实际募集资金净额人民币1,159,401,219.32元，其中新增注册资
本人民币223,880,597.00元，增加其他流动资产（待抵扣进项税）人
民币2,298,044.19元，增加资本公积人民币937,818,666.51元。
3、2017年9月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）金元证券认为：本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求；本次发行最终配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与获配本次非公开发行；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市海润律师事务所律师认为：发行人本次非公开发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开发行；发行人本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的工作，尚需履行工商变更登记、股份登记、上市等事项且该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司与金元证券根据投资者申购报价情况，以及“认购价格优先、收到《申购报价单》时间优先、认购数量优先”原则确认获配对象及本次发行的认购价格。本次发行最终价格确定为5.36元/股，发行股票数量223,880,597股，募集资金总额人民币1,199,999,999.92元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限228,571,428股；发行对象总数为8名，未超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象 认购价格 获配数量（股） 限售期
（元/股）
1 修长明 5.36 22,388,059 12个月
2 池州市东方辰天贸易有限公司 5.36 29,850,746 12个月
3 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 5.36 20,735,079 12个月
4 隋熙明 5.36 23,134,328 12个月
5 东海基金管理有限责任公司 5.36 22,388,060 12个月
6 霍尔果斯航信股权投资有限公司 5.36 27,985,073 12个月
7 创金合信基金管理有限公司 5.36 52,238,805 12个月
8 汇安基金管理有限责任公司 5.36 25,160,447 12个月
（二）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
（1）修长明
身份证号码：230902196409******
住所：辽宁省大连经济技术开发区******
（2）池州市东方辰天贸易有限公司
