文峰大世界连锁发展股份有限公司
（江苏省南通市南大街3–21号）
首次公开发行股票
招股意向书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
文峰大世界连锁发展股份有限公司 招股意向书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 11,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【●】元
预计发行日期 2011 年 5 月 25 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 49,280 万股
本次发行前股 公司控股股东江苏文峰集团有限公司、公司股东南通新有斐大酒店有
东所持股份的 限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
流通限制及自 托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持
愿锁定的承诺 有的股份。公司实际控制人、董事长徐长江承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让
的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职
后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。公司股东北京舜世嘉和
投资顾问有限公司和自然人股东陈建平承诺：在发行人本次 A 股股票
挂牌上市交易之日起一年内，不转让所持有的发行人股份。间接持有
公司股份并担任公司董事、监事或高级管理人员等职务的陈松林、顾
建华、马永、满政德、杨建华、裴浩兵、夏春宝、张凯承诺：所间接
持有的发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让；在任
职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之
二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。
保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2011 年 5 月 16 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、发行前股东和实际控制人承诺：
（1）公司控股股东江苏文峰集团有限公司、公司股东南通新有斐大酒店有
限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（2）公司实际控制人、董事长徐长江承诺：自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股
份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。
（3）公司股东北京舜世嘉和投资顾问有限公司和自然人股东陈建平承诺：
在发行人本次A股股票挂牌上市交易之日起一年内，不转让所持有的发行人股
份。
（4）间接持有公司股份并担任公司董事、监事和高级管理人员等职务的陈
松林、顾建华、马永、满政德、杨建华、裴浩兵、夏春宝、张凯承诺：所间接持
有的发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让；在任职期间每年转
让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年
内，不转让所间接持有的发行人股份。
2、截至2010年12月31日，公司滚存的未分配利润为505,886,536.01元（合并
报表口径）和370,494,337.94元（母公司报表口径）。根据公司2010年度股东大会
决议，公司对2010年度利润进行分配，每10股分配现金股利人民币7.3元（含税），
共分配现金股利27,944.40万元；为兼顾新老股东利益，如公司在2011年底前股票
发行上市，则公司2010年度利润分配后滚存的未分配利润与2011年1月1日至发行
前实现的利润由公开发行后的新老股东共享。截至2011年3月31日，上述利润分
配方案已实施完毕，实际分配利润27,944.40万元。2010年末合并报表归属于母公
司股东权益合计为102,161.67万元，扣除上述已分配利润后为74,217.27万元。
3、因公司原会计师事务所发生合并重组，经公司第二届董事会第十一次会
议和2010年第一次临时股东大会决议通过，公司聘请的会计师由天健正信会计师
事务所有限公司变更为信永中和会计师事务所有限责任公司。信永中和为公司本
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次发行重新出具了专业报告，并承担核查及出具专业报告真实、准确、完整的责
任。
4、公司下属子公司上海文峰广场目前租用上海文峰千家惠所持的商业物业
经营，上海文峰千家惠所有的商业物业中有部分（约14,552平方米，目前未被公
司使用）目前尚未办理权属证明，存在瑕疵。公司实际控制人徐长江、股东文峰
集团、新有斐承诺：在公司发行上市后半年内，将新有斐所持上海文峰千家惠的
全部股权转让给公司，转让价格将不高于其账面值。文峰集团承诺：在新有斐将
上海文峰千家惠股权转让给发行人时，如瑕疵部分权属证明仍未办理完毕，将按
账面价格向上海文峰千家惠收购瑕疵部分并负责继续申请补办相关权属证明。如
该等瑕疵部分今后完成办理产权证明，将立即将其按账面成本转让给上海文峰千
家惠或公司。办理权属证书过程中如发生相关费用（包括土地使用权出让金及相
关费用），由文峰集团先行支付，转回时计入转回价格。瑕疵部分归属于文峰集
团期间，发行人根据经营需要可统一进行管理。如果因瑕疵部分被政府部门处罚，
导致公司（含上海文峰千家惠）发生的直接和间接损失，由文峰集团承担全部赔
偿责任。
5、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（1）营业收入地区分布相对集中的风险
截至本招股书签署日，公司32家门店分布在华东地区的5个城市。其中，在
南通地区开设的门店家数为21家，占公司门店数量的65.63%；经营面积约267,043
平方米，约占公司总经营面积的74.30%。2008-2010年，来自南通地区的主营业
务收入占总主营业务收入的比例分别为69.46%、71.22%和72.94%（抵销内部交
易前的收入）。如果南通地区的居民收入、社会零售需求、市政规划、所在商圈
的竞争环境等发生重大变化，都可能对公司的经营业绩产生较大影响。
（2）租用物业租金上涨和不能续租的风险
截至本招股书签署日，公司32家门店中，19家以租赁物业的方式经营，租赁
物业经营面积约131,740平方米，约占总经营面积的36.65%。如租赁期满不能续
租，或者出现其他导致无法继续租赁的情况，将对公司的经营产生较大影响。同
时，由于商业物业租金逐年上涨，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形
式开设新店，将面临租金上涨引致成本上升的风险。
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（3）部分租赁存在瑕疵的风险
目前公司及子公司门店经营所使用的租赁的物业中，有1处面积共计7,000平
方 米 的 租 赁 物 业 实 际 使 用 用 途 与 所 处 土 地 的 用 途 不 符 ； 有5 处 面 积 总 计 为
50,538.22平方米的租赁物业在出租时即存在抵押。虽然相关租赁合同合法有效，
但如果该等租赁物业的抵押权相关债务未按时清偿且抵押权人行使抵押权，则承
租人有可能无法继续承租该物业。如果有关租赁行为因上述因素终止，则公司相
关门店的经营将受到影响。
（4）募集资金拟投资项目风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，但是，由于募
集资金投资项目存在一定的建设周期，公司的净利润增长速度短期内很可能无法
同比增长，从而在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益率可能低于
上市前的水平。此外，本次募集资金将大部分用于投资固定资产，固定资产的增
加将导致公司每年折旧费用的增加。本次募集资金项目全部建成开业后，按计划
投资额测算预计每年新增固定资产折旧共约3,300万元。如果公司利润的增长不
能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生不利影响。
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目 录
第一节 释 义 ...............................................................
