证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临 2020-021 号
金陵饭店股份有限公司
关于参与投资设立金陵文旅产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：金陵文旅产业基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“金陵文旅基金”或“基金”）,基金尚处于筹备设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。
2、投资金额：金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为有限合伙人拟出资5,000万元参与设立基金。基金目标募集规模为2-3亿元人民币，首期认缴出资1.3亿元人民币，其中本公司拟认缴出资额为5,000万元，分三期缴付完毕，每期出资比例分别为40%、40%、20%。
3、风险提示：基金在运作过程中可能存在投资进度不达预期的风险，以及该基金所投项目将受到宏观经济、行业周期、产业政策、市场环境及投资标的公司经营管理变化、交易方案、监管政策、基金管理团队管理水平等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，督促基金管理团队严格规范基金运营，加强投后管理等，切实降低公司投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次对外投资概述
（一）基本情况
为了积极响应省委省政府关于大运河文化带建设的重大决策部署，抓住政策机遇，积极拓展“金陵”连锁酒店布局，并借助社会资本的力量，更快更好地孵化金陵多层级新品牌体系，提升公司市场竞争力及行业地位，本公司拟与江苏圌山旅游文化发展有限公司（以下简称“圌山旅文”）、西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）、江苏省新兴产业投资管理有限公司
（以下简称“新兴产业投资公司”）等单位，共同设立金陵文旅基金。
金陵文旅基金将通过设立全资或合资的项目公司、采取“租赁经营+装修投资”等方式获取酒店经营权，并委托本公司控制的酒店管理主体进行专业化运营管理。
金陵文旅基金募集规模目标为2-3亿元；首期认缴出资1.3亿元，其中本公司作为有限合伙人拟认缴出资5,000万元、圌山旅文（有限合伙人）拟认缴出资5,000万元、西藏弘毅（有限合伙人）拟认缴出资2,800万元、新兴产业投资公司（普通合伙人）拟认缴出资200万元。执行事务合伙人、基金管理人为新兴产业投资公司（普通合伙人）。该基金主要从事长三角区域为主的酒店住宿类项目投资、酒店管理公司投资收购以及相关文旅等领域的项目投资。
（二）审议程序
公司于2020年9月16日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于参与投资设立金陵文旅产业基金（有限合伙）的议案》。董事会同意授权公司经营层办理本次合伙协议等签署事项。
根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次投资交易金额未达到股东大会审议权限范围，经董事会审核通过后即可实施。
截止本公告披露日，公司与本次对外投资合作方不存在关联关系，本次对外投资不涉及关联交易。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
（一）基金管理人及基金备案情况
普通合伙人名称：江苏省新兴产业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南京市建邺区江东中路359号
法定代表人：罗军
注册资本：3000万元整
成立时间：2013年6月9日
经营范围：股权投资管理及咨询，财务咨询服务，资产管理。
股东结构：西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）持股99%，北京弘毅合
众企业管理有限公司1%。
新兴产业投资公司为弘毅投资旗下企业。弘毅投资是中国领先的投资管理机构，为联想控股成员企业。弘毅投资管理规模超过800亿元人民币，是国内最大的投资管理机构之一，参与过33家国有企业累计超过190亿元的投资。在文化旅游领域投资经验丰富，投资了海昌海洋公园、途牛网、锦江酒店、恐龙园、柠萌影业等各领域龙头公司。
管理人登记情况：新兴产业投资公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人基金业协会登记编号为P1007441。
新兴产业投资公司为基金管理人和执行事务合伙人
关联关系或其他利益说明：新兴产业投资公司与本公司不存在关联关系，也未直接或间接持有本公司股份；截止本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（二）其他有限合伙人基本情况
1、有限合伙人名称：江苏圌山旅游文化发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：镇江新区赵声路398号
法定代表人：李维波
注册资本：82100万元人民币
成立时间：2007年07月10日
经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；酒店管理；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；土石方工程施工；停车场服务；会议及展览服务；其他文化艺术经纪代理；票务代理服务；物业管理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；组织体育表演活动；文化娱乐经纪人服务；体育竞赛组织；数字文化创意内容应用服务；商业综合体管理服务；城市公园管理；游览景区管理；股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资；工程管理服务；普通机械设备安装服务；项目策划与公关服务；规划设计管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；花卉种植；林业产品销售；礼品花卉销售；贸易经纪；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：镇江新区国有资本管理中心持股100%。
关联关系或其他利益说明：圌山旅文与本公司不存在关联关系，也未直接或间接持有本公司股份；截止本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
2、有限合伙人名称：西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼6-6号
执行事务合伙人: 北京弘毅合众企业管理有限公司
成立时间：2011年12月30日
合伙期限：长期
经营范围：企业管理。
股东结构：拉萨昱奕企业管理合伙企业（有限合伙）持股99.27%，北京弘毅合众企业管理有限公司持股0.73%。
关联关系或其他利益说明：西藏弘毅与本公司不存在关联关系，也未直接或间接持有本公司股份；截止本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
3、其他有限合伙人名称：基金尚处于募集状态。
三、投资标的基本情况
（一）基金名称：金陵文旅产业基金（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门登记名称为准）。
（二）组织形式：有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任。有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
（三）成立背景：2019年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《大运河文化保护传承利用规划纲要》，要求充分挖掘大运河丰富的历史文化资源，打造璀璨文化带、绿色生态带、缤纷旅游带，推动大运河沿线区域高质量发展。大运河文化带建设是我国第一条以文化建设为主要指向的带状发展国家战略，也为运河沿线城镇文旅产业发展提供了历史发展机遇和空前的投融资机会。2019年初成立的全国首个大运河产业发展基金——“江苏省大运河文化旅游发展基金”聚焦重点领域、扶持优质项目，为大运河文化带建设提供多样性、专业化、
强有力的金融支撑保障，不断做大做强大运河文化旅游产业。2019年4月16日，大运河文化旅游产业投资联盟成立，江苏省文化投资管理集团有限公司为理事长单位，南京金陵饭店集团、复星旅游文化集团、龙城旅游控股集团、中国旅游研究院、世界运河历史文化城市合作组织（WCCO）等5家单位为副理事长单位。
本公司明确了酒店主业“品牌运营与资本扩张”双轮驱动、“重资产投资、轻资产管理”并重的发展战略，并制定了三年内金陵连锁酒店发展到300家规模、完成省内及全国重点城市战略布局的目标。设立金陵文旅基金是为了抓住政策机遇，拓展金陵连锁酒店布局，并借助社会资本的力量，更快更好地孵化金陵多层级新品牌体系，提升公司市场竞争力及行业地位。
（四）基金规模：目标募集规模2-3亿元，实际认缴出资规模以募集期结束后最终签署的合伙协议为准。
（五）基金期限：本合伙企业的存续期限自合伙企业成立日开始，至首次交割日后的第8个周年日为止，但经过顾问委员会决议，存续期限可以延长2年。
（六）投资人及投资比例：首期认缴出资金额1.3亿元，其中：本公司、圌山旅文分别出资5,000万元，西藏弘毅出资2,800万元，普通合伙人新兴产业投资公司出资200万元。鉴于该基金在设立后还有一定的募集期，后期认缴出资的其他有限合伙人尚未确定。
（七）资金来源和出资进度：本公司认缴出资5,000万元，资金来源为自有资金，分三期缴付完毕，每期出资比例分别为40%、40%、20%。
（八）管理费：就基金管理人向本基金提供的日常运营及投资管理服务，基金应向基金管理人支付管理费。投资期内，按照认缴出资总额的2%/年支付管理费；退出期及延长期内，按照未退出项目投资成本的1.5%/年支付。
（九）投资决策机制：
（1）金陵文旅基金设立投资决策委员会，为决定本基金投资、退出及其他对本合伙企业投资有重大影响事项的决策机构。投资决策委员会由5名成员组成，其中3名由普通合伙人负责委派和更换，本公司、圌山旅文各委派1名成员。投资决策委员会成员在表决事项时，每人一票。对于上报投资决策委员会会议决策的事项，需要67%以上（含本数）的成员表决通过。基金投资金陵品牌酒店物业及其持有主体的，不视为与本公司及其委派的投资决策委员会成员进行交易，本公司委派的成员仍然有权参与表决。
（2）基金设立顾问委员会，决定与利益冲突、关联交易相关及企业更名、延长存续期等相关事项。顾问委员会的人数由普通合伙人确定，人选由有限合伙人委派（其中本公司委派1名成员）。顾问委员会成立后，普通合伙人有权根据后续募集的情况增加后续合伙人代表成为顾问委员会成员。普通合伙人有权委派1名代表担任秘书长，秘书长负责召集及主持顾问委员会会议，但对于所议事项无表决权。在普通合伙人认为必要的情况下，可就基金的投资策略、投资机会、估值方法及基金运营相关的其他事项与顾问委员会进行沟通。
（十）投资范围：基金的投资范围：主要从事长三角区域为主的酒店住宿类项目的投资，酒店管理公司的投资收购，以及相关文旅等领域的项目投资。其中，投资于江苏省区域内相关项目的金额不低于基金于最后交割日的认缴出资总额的50%，并将兼顾长三角一体化等其他区域的投资。全体合伙人知悉并确认，基金有权委托本公司控制的酒店管理主体为本基金投资的金陵品牌酒店提供管理服务。
基金投资于单一投资项目或被投资企业的累计投资金额原则上不得高于基金于最后交割日的认缴出资总额的30%，超过前述比例的，须经投资决策委员会全体成员一致同意。
（十一）品牌管理：基金投资或租赁经营的全部酒店项目，将选择使用本公司旗下系列品牌，根据后续签署的酒店运营管
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