大秦铁路股份有限公司
关于收购中国铁路太原局集团有限公司持有
唐港铁路有限责任公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：唐港铁路有限责任公司（以下简称“唐港公司”）主要负责迁曹线、曹西线、东港线、京唐港线及张唐连接线等铁路的货物运输业务。受国内煤炭市场需求增速可能放缓等因素影响，唐港公司运量的增幅及增速存在低于预期的风险。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内与控股股东中国铁路太原局集团有限公司（以下简称“太原铁路局”）共计发生偶发性关联交易1次，金额120万元。
至本次关联交易为止的过去12个月内，公司未与其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
公司收购控股股东太原铁路局持有的唐港公司19.73%股权。交易价格合计人民币174,745.43万元。
由于本次交易对方太原铁路局是公司的控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
绝对值的1.76%。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国铁路太原局集团有限公司持有公司61.70%的股份，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
成立于2005年4月29日，企业性质为有限责任公司，注册地为山西省太原
市建设北路202号，法定代表人为程先东先生，注册资本9,201,192.00万元，主
要经营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
2、主要业务最近三年发展状况
2015年 2016年 2017年
旅客发送量（万人） 7,006.64 7,101.07 7,235.38
货物发送量（万吨） 58,723.61 51,208.89 59,243.59
3、主要财务指标
截至2017年末，太原铁路局总资产38,921,862.99万元，净资产23,788,789.35
万元。2017年度实现营业收入7,828,721.35万元，净利润844,549.62万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
公司收购控股股东中国铁路太原局集团有限公司持有的唐港铁路有限责任
公司19.73%股权。
2、权属情况说明
作为本次交易标的的唐港公司19.73%股权产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况说明
联络线和张唐连接线等铁路的货物运输业务，营业里程237.6公里，延展里程527.9公里。目前，唐港公司生产经营正常，2015年、2016年、2017年分别完成货运量17,632万吨、19,158万吨、21,278万吨。
4、最近一年又一期财务数据（母公司口径）
单位：人民币万元
报表日期 资产总额 负债总额 净资产额 是否审计
2017年12月31日 1,113,796.92 437,801.96 675,994.96 是
2018年9月30日 1,231,914.19 451,167.64 780,746.55 否
报表期间 营业收入 净利润 扣非后的净利润 是否审计
2017年 370,595.23 116,562.14 116,608.44 是
2018年1-9月 351,024.38 137,803.90 138,395.72 否
注：2017年财务数据经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所河北分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达专字〔2018〕冀A2071号）。
（二）其他应披露内容
1、基本情况
唐港公司成立于2002年3月14日，注册资本23.42亿元。注册地址为曹妃甸区唐海镇垦丰大街23号，经营范围为铁路运输及铁路运输服务。
截至目前，股东及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国铁路太原局集团有限公司 46,218.00 19.73%
唐山港集团股份有限公司 43,522.00 18.58%
国投交通控股有限公司 35,439.00 15.13%
唐山曹妃甸实业港务有限公司 35,439.00 15.13%
大唐国际发电股份有限公司 32,715.00 13.97%
河北建投交通投资有限责任公司 27,262.00 11.64%
华润电力（唐山曹妃甸）有限公司 13,631.00 5.82%
合计 234,226.00 100.00%
2、唐港公司其他股东已就本次股权转让出具了书面承诺，放弃优先购买权。
务所河北分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达专字〔2018〕冀A2071号）。
（三）本次关联交易价格的确定原则和方法
具有证券、期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日，对唐港公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值采用收益法进行评估。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
根据北京中企华资产评估有限公司《中国铁路太原局集团有限公司拟转让唐港铁路有限责任公司19.73%股权项目评估报告》（中企华评报字（2018）第3979号）；本评估报告采用收益法评估，唐港公司评估基准日总资产账面价值为1,113,796.92万元，总负债账面价值为437,801.96万元，股东全部权益账面价值为675,994.96万元。收益法评估后的股东全部权益价值为885,683.86万元，增值额为209,688.90万元，增值率为31.02%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
1、合同主体
转让方为中国铁路太原局集团有限公司，受让方为大秦铁路股份有限公司。
2、股权转让
目前，中国铁路太原局集团有限公司持有唐港公司19.73%的股份，双方同意，中国铁路太原局集团有限公司将其持有的唐港公司股份一次性全部转让给大秦铁路股份有限公司。
3、转让价格及支付方式
根据中企华评报字〔2018〕第3979号《中国铁路太原局集团有限公司拟转
估基准日2017年12月31日全部股东权益的评估价值885，683.86万元为依据，双方商定：公司同意以174,745.43万元的价格受让太原铁路局持有的唐港铁路公司全部股权。
协议签订后15个工作日内，公司向太原铁路局指定账户一次性支付上述转让股份的全部转让款。双方同意，除协议另有约定外，因协议所涉及的转让事宜而产生的相关税金、行政规费等，按照法律法规的规定办理。
4、股权交割及登记相关事项
协议签署后20个工作日内，太原铁路局应协调唐港公司启动履行相关决策程序。并督促唐港公司及时办理完成上述转让股权的工商变更登记手续等工作。
双方同意，评估基准日至股权办理过户日期间，太原铁路局拥有的唐港公司股东权益（收益或损失）全部归公司所有或承担。
5、保证责任
太原铁路局保证对其转让给公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证该股权未被查封并免遭第三人追索，保证不存在其他任何损害该股权的情形。
太原铁路局承诺并保证，协议签署后至股权转让工商变更登记完成之前，不会对本协议的标的股权设定质押等。
公司同意受让上述股权，并自股权转让协议签订之日起，承接和享有对应上述股权在唐港公司的全部权益、责任和义务。
6、合同生效
协议由双方法定代表人或其授权代表签字、盖章后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
唐港公司主要负责迁曹线、曹西线、东港线、京唐港线及张唐连接线等铁路的货物运输业务，具有良好的盈利能力，2017年实现净利润11.66亿元,净资产收益率17.25%。所辖迁曹铁路与大秦线迁安北站接轨，外连渤海湾曹妃甸港和京唐港区，作为“西煤东运”重要出海通道，是大秦线煤炭重载集疏运体系的重要组成。2017年，大秦线完成运量4.32亿吨，其中经由迁曹铁路疏运1.79亿吨。
整性和独立性，有利于提高市场竞争力和盈利水平，对公司财务状况和经营业绩将会产生积极影响。同时，可有效减少公司与控股股东之间的关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议表决情况
本次交易已经公司于2018年12月7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。具体表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
独立董事事前认可意见：我们认为收购唐港公司股权事项符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次收购事项，有利于进一步完善路网体系，提升公司集疏运体系的完整性和独立性；可有效整合资源，发挥协同效应，提升竞争力，增厚公司业绩。同时可减少公司与控股股东之间的关联交易。关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。同意提交公司五届十次董事会审议。
独立董事意见：本次收购唐港公司股权事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次收购事项，有利于进一步完善路网体系，提升公司集疏运体系的完整性和独立性；可有效整合资
