大秦铁路股份有限公司
关于整体收购中国铁路太原局集团有限公司
太原通信段的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内与控股股东中国铁路太原局集团有限公司(以下简称“太原铁路局”）共计发生偶发性关联交易1次，金额120万元。
至本次关联交易为止的过去12个月内，公司未与其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
整体收购中国铁路太原局集团有限公司太原通信段（以下简称“太原通信段”）相关资产、负债和业务。按照“人随资产走”的原则，太原通信段职工进入公司。
由于本次交易对方太原铁路局是公司的控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易价格合计人民币45,464.08万元，占公司2017年末经审计净资产绝对值的0.46%。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
中国铁路太原局集团有限公司持有公司61.70%的股份，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
中国铁路太原局集团有限公司成立于2005年4月29日，企业性质为有限责任公司，注册地为山西省太原市建设北路202号，法定代表人为程先东先生，注册资本9,201,192.00万元，主要经营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
2、主要业务最近三年发展状况
2015年 2016年 2017年
旅客发送量（万人） 7,006.64 7,101.07 7,235.38
货物发送量（万吨） 58,723.61 51,208.89 59,243.59
3、主要财务指标
截至2017年末，太原铁路局总资产38,921,862.99万元，净资产23,788,789.35万元。2017年度实现营业收入7,828,721.35万元，净利润844,549.62万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
公司整体收购太原铁路局太原通信段相关资产、负债、业务，按照“人随资产走”的原则，太原通信段职工进入公司。
2、权属情况说明
太原通信段资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况说明
太原通信段承载着公司及区域内其他合资铁路公司的行车调度通信、综合视频监控、应急通信、电视电话会议、CTC、TDCS、5T、客票、办公等铁路运输生产重要业务通信网络系统，提供列控、信号半自动闭塞、信号微机检测等业务
信段生产经营正常。
4、最近一年又一期财务报表
单位：人民币万元
2017年12月31日 2018年9月30日
总资产 65,388.51 68,480.65
总负债 25,141.29 22,079.16
净资产 40,247.22 46,401.49
其中：截至2017年12月31日，评估范围内的资产、负债账面价值已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计报告（毕马威华振专字第1800959号）。
（二）本次关联交易价格的确定原则和方法
具有证券、期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日，对太原通信段净资产在评估基准日的市场价值进行评估。
根据北京中企华资产评估有限公司《中国铁路太原局集团有限公司拟转让其通信段净资产项目评估报告》（中企华评报字（2018）第4026号），评估采用资产基础法。截止评估基准日，太原铁路局太原通信段总资产账面价值为65,388.51万元，评估价值为70,605.37万元，增值额为5,216.86万元，增值率为7.98%；总负债账面价值为25,141.29万元，评估价值为25,141.29万元，无增减值情况；净资产账面价值为40,247.22万元，净资产评估价值为45,464.08万元，增值额为5,216.86万元，增值率为12.96%。
评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 2,671.01 2,671.01 0.00 0.00
非流动资产 2 62,717.50 67,934.36 5,216.86 8.32
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 59,720.10 64,845.06 5,124.96 8.58
在建工程 6 2,860.41 2,952.31 91.90 3.21
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 136.99 136.99 0.00 0.00
资产总计 11 65,388.51 70,605.37 5,216.86 7.98
流动负债 12 21,228.29 21,228.29 0.00 0.00
非流动负债 13 3,913.00 3,913.00 0.00 0.00
负债总计 14 25,141.29 25,141.29 0.00 0.00
净资产 15 40,247.22 45,464.08 5,216.86 12.96
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）资产交易协议
1、合同主体
转让方为中国铁路太原局集团有限公司，受让方为大秦铁路股份有限公司。
2、交易内容
太原通信段资产，包括流动资产、机器设备、车辆、电子设备、债权债务等。
3、转让价格及支付方式
双方同意，本次太原通信段资产转让价款以资产评估报告中的相关评估结果为依据，资产转让价款为人民币45,464.08万元。公司于本协议生效后15天内向太原铁路局支付完毕全部价款。
双方签订的《通信服务协议》于交割日起终止。太原铁路局下属单位如需公司提供通信服务的，由公司与服务所需单位另行约定。太原通信段房屋建筑物采取租赁的方式由太原铁路局出租给公司，具体事项由双方另行约定。
4、股权交割及登记
太原通信段净资产值有所增加，则增加的净资产由公司以现金向太原铁路局补足；如果净资产值有所减少，则减少的净资产由太原铁路局以现金向公司补足。
双方在交割日起6个月内到权属登记部门办理完毕太原通信段资产中的需
办理过户登记资产的过户登记手续。
5、职工安置
双方同意，目前太原通信段工作岗位涉及的职工，原则上按照“人随资产走”的方式进入公司。
6、保证责任
太原铁路局承诺，转让给公司的资产享有完全和排他的所有权，并且不含任何第三方的资产成份；该等资产均不附带任何抵押权、质押权、留置权等担保物权，也不存在未予披露的事实或法律上的重大缺陷或瑕疵。
太原通信段资产处于良好的质量和运作状态，资产实际交割前，太原铁路局将采取必要措施保障资产亦处于良好的质量和运行状况，太原铁路局对资产的完好、毁损或者灭失承担责任。
7、合同生效
协议由双方法定代表人或其授权代表签字、盖章后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
太原通信段主营业务为铁路通信服务、铁路通信维护与管理等。主要为本公司及区域内合资铁路公司提供行车调度、综合视频监控、应急通信、电视电话会议、CTC、TDCS等专业通信服务。目前，公司就接受的相关通信服务向太原铁路局支付通信服务费，每年约3亿元。
本次整体收购太原通信段资产有利于提升公司通信、信息安全服务保障能力，有利于提高公司业务的独立性、完整性，有利于减少与控股股东之间的关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议表决情况
本次交易已经公司于2018年12月7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。具体表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。
独立董事事前认可意见：我们认为该事项符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次收购事项有利于提升公司运输组织的完整性，扩大公司业务范围，同时可减少公司与控股股东间的关联交易。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。同意提交公司五届十次董事会审议。
独立董事意见：本收购事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易定价公允、合理，不存在侵害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
本次收购事项有利于提升公司运输组织的完整性，扩大公司业务范围，同时可减少公司与控股股东间的关联交易。本次事项未发现存在侵害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的
