证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2015-039】
大秦铁路股份有限公司
关于收购山西太兴铁路有限责任公司
70%股权并增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：太原至兴县铁路（以下简称“太兴铁路”）建成后，将连通山西中西部资源富集区，形成晋西北货物外运新通道。从货源结构来看，太兴铁路运输的货物将以资源类大宗货物为主。资源类大宗货物的市场供需受宏观经济波动、能源结构调整优化、环保政策变化等因素影响较大，若未来国内资源类大宗货物需求持续放缓，将相应降低太兴铁路运输需求，从而对运输业务产生不利影响。
本次交易财务评价过程中，山西太兴铁路有限责任公司（以下简称“太兴公司”）的货运价格参考合资铁路瓦日线运价0.184元/吨公里进行测算。若未来太兴公司运价低于前述参考运价，则太兴公司实际经济效益指标可能与可行性研究报告中的预测数值出现一定差异。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，至本次关联交易为止的过去12个月内，公司与控股股东太原铁路局间发生偶发性关联交易1次，金额295.8万元。
至本次关联交易为止的过去12个月内，公司未与其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
公司收购太原铁路局持有的太兴公司70%股权，并以太古岚铁路既有线资产向太兴公司增资。交易价格合计人民币390,342.70万元。其中，股权收购价格315,777.25万元，太古岚铁路既有线实物资产增资74,565.45万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易对方太原铁路局是公司的控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次交易价格合计人民币390,342.70万元，占公司2014年末经审计净资产绝对值的4.65%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
太原铁路局持有公司61.70%的股份，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
太原铁路局成立于2005年4月29日，企业性质为全民所有制，注册地为山西省太原市建设北路202号，法定代表人为赵春雷先生，注册资本4,830,074.10万元，主要经营业务为铁路客货运输、装卸、仓储等。
2、主要业务最近三年发展状况
2014年 2013年 2012年
旅客发送量（万人） 6,576.9 6,022.5 5,920.4
货物发送量（亿吨） 6.06 5.78 5.55
3、主要财务指标
2014年末，太原铁路局总资产为35,685,423万元，净资产为22,895,725万元。2014年度实现主营业务收入7,986,081万元，净利润1,422,810万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
公司收购控股股东太原铁路局持有的太兴公司70%股权，并以太古岚铁路既有线资产向太兴公司增资。
2、权属情况说明
太原铁路局承诺并保证对所持太兴公司股权拥有完全处分权，该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，该股权未被查封并免遭第三人追索且不存在其他任何损害该股权的情形。
3、相关资产运营情况说明
太兴公司主要负责太兴铁路的建设及运营。太兴铁路是中长期铁路网规划的组成部分，是山西省“十二五”规划的重点工程，正线全长163.4公里，国铁I级标准，由太原至静游、静游至兴县两部分组成。其中，太原至静游段自太原枢纽引出至镇城底与既有太古岚铁路并行增建二线，镇城底至静游新建双线；静游至兴县段新建单线，接轨至瓦日线的白文站。目前已基本完工。
（二）其他应披露内容
太兴公司成立于2010年5月，注册资本42.97亿元，由太原铁路局和山西能源交通投资有限公司共同出资设立。其中，太原铁路局出资30.08亿元，占比70%；山西能源交通投资有限公司出资12.89亿元，占比30%。法定住所为太原市民营经济开发区经园路1号，经营范围为铁路建设投资、物资供应、客货运输服务代理、房地产开发及物业管理等。
山西能源交通投资有限公司同意本次股权转让并放弃优先受让权。
目前太兴铁路尚未正式开始运营，截至2015年9月30日，太兴公司资产总额为915,864.46万元，股东权益为429,700万元，2015年9月30日财务报告未经审计；经中审亚太会计师事务所审计并发表标准无保留意见的审计报告，截至2014年12月31日，太兴公司资产总额为885,908.15万元，股东权益为429,700
万元。中审亚太会计师事务所具有财政部、中国证监会颁发的具有从事证券、期货相关业务许可证（证书序号：000288）。
本次交易完成后，太兴公司将成为公司控股子公司，公司不存在对该公司提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦不存在占用上市公司资金的情形。
（三）本次关联交易价格的确定原则和方法
北京中企华资产评估有限责任公司具有财政部、中国证监会颁发的从事证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100011004），受托为本次交易提供评估服务。
1、股权评估
根据中企华评报字（2015）第3389号《太原铁路局拟转让其所持有的山西太兴铁路有限责任公司70%股权项目评估报告》，本次评估采用资产基础法，以太兴公司于评估基准日2014年12月31日全部股东权益的评估价值为依据确定股权转让价格。
评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 1 97,186.36 97,186.36 - -
非流动资产 2 788,721.79 809,757.15 21,035.36 2.67
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 12.77 384.31 371.54 2,908.32
在建工程 6 788,514.66 809,178.48 20,663.82 2.62
油气资产 7 - - -
无形资产 8 - - -
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 194.35 194.35 - -
资产总计 11 885,908.15 906,943.51 21,035.36 2.37
流动负债 12 66,208.15 66,208.15 - -
非流动负债 13 390,000.00 389,625.00 -375.00 -0.10
负债总计 14 456,208.15 455,833.15 -375.00 -0.08
股东全部权益价值 15 429,700.00 451,110.36 21,410.36 4.98
2、资产评估
根据中企华评报字（2015）第3381号《大秦铁路股份有限公司拟以既有太古岚铁路相关资产向山西太兴铁路有限责任公司增资项目评估报告》，评估采用成本法，既有太古岚铁路相关资产于评估基准日2014年12月31日评估范围内的资产账面价值为24,436.14万元，评估价值为74,565.45万元，增值率为205.14%，评估增值的主要原因是在评估基准日其人工、机械、材料有大幅度的上涨。
评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A100%
非流动资产 1 24,436.14 74,565.45 50,129.31 205.14
固定资产 2 23,836.14 73,911.03 50,074.89 210.08
在建工程 3 600.00 654.42 54.42 9.07
资产总计 4 24,436.14 74,565.45 50,129.31 205.14
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
1、合同主体
转让方为太原铁路局，受让方为大秦铁路股份有限公司。
2、股权转让
太兴公司注册资本金为人民币42.97亿元，目前太原铁路局持有太兴公司70%股权，对应出资人民币30.08亿元。双方确认：太原铁路局将其持有的太兴公司70%股权全部转让给公司，公司亦同意受让上述太兴公司股权。
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