证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2020-013
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次投资构成关联投资，不构成重大资产重组。
董事会表决时，关联董事周竹平已回避表决。
截至本次关联投资事项，过去 12 个月内，公司与同一关联人的发生的日常关联交易金额合计人民币 18,982.30 万元，非日常关联交易性质的关联投资金额人民币 250 万元，均已按照相关规定履行董事会审议程序。两者合计未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
本次公司出资参与设立收购重钢集团专项基金，后续公开摘牌是否成功以及摘牌价格存在不确定性风险。
一、关联投资概述
2020 年 3 月 23 日，“重庆钢铁（集团）有限责任公司 100%股
权”项目在重庆联合产权交易所集团重庆产权交易网公开挂牌转让，转让底价人民币 256,311.92万元。
四源合股权投资管理有限公司（简称“四源合”）拟设立收购
专项基金，通过专项基金按照招拍挂流程来获得完成资产剥离和社会职能移交后的重庆钢铁（集团）有限责任公司（简称“重钢集团”）100%股权。根据业务发展需要，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟作为有限合伙人出资参与设立专项基金，具体金额根据后续挂牌竞拍情况及交易各方协商情况确定。
四源合为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，四源合系公司关联法人，本次投资构成了公司的关联投资。
本次关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
四源合为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，四源合系公司关联法人，其基本情况如下。
名称：四源合股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL48Q1W
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西
区 05室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号59层西区 05室
法定代表人：周竹平
注册资本：100,000.00万元人民币
成立日期：2017年 07月 14日
经营范围：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：WL ROSS&Co.LLC，持股比例为 26%；华宝投资有限公司，持股比例为 25%；中美绿色东方投资管理有限公司，持股比例为 25%；深圳市招商平安资产管理有限责任公司，持股比例为24%。
四源合最近一年主要财务指标（未经审计）如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 2019年
总资产 30,200
净资产 27,500
营业收入 6,164
净利润 69
三、关联投资标的基本情况
本次公司出资参与设立的收购重钢集团专项基金拟由四源合担任普通合伙人，并由公司以及四源合届时适时引进的其他投资方担任有限合伙人。公司拟作为有限合伙人参与认缴基金份额，具体金额根据后续挂牌竞拍情况及交易各方协商情况确定。
四、关联投资的定价政策及定价依据
本次关联投资将本着平等互利的原则，各方均以货币方式出资并按照出资金额确定其投资的权益比例，定价依据公允合理，不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次关联投资的目的以及对上市公司的影响
本次公司出资参与设立收购重钢集团专项基金，是为了未来取得重钢集团所持有的与公司钢铁生产具有较强相关性的资产或子公司股权。上述资产直接服务于公司生产经营活动，对于公司的生产经营具有重要影响。本次出资参与设立基金进而取得相关资产及股权的行为有利于公司实现生产经营流程的一体化，符合公司发展战
略。
六、与四源合累计已发生的除日常交易以外的关联交易情况
截至本次关联投资事项为止，过去 12 个月内公司与关联方四源合（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的除日常交易以外的关联投资的总金额为人民币 250 万元，已按照相关规定履行审议程序。具体请参见公司于 2019年 8月 12日发布的《关于拟共同设立合资公司的公告》、于 2019年 8月 13日发布的《关于<关于拟共同设立合资公司的公告>的补充公告》以及于2019年 12月 17日发布的《关于共同设立合资公司的进展公告》。
七、本次关联投资应当履行的审议程序
（一）公司独立董事对本次关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资事项发表了事前认可意见，同意将该关联投资提交公司第八届董事会第二十次会议审议。
（二）公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案》，关联董事周竹平已回避表决，由其他八位非关联董事全票通过。
（三）公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案》。监事会意见：董事会关于《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案》的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定；出资参与设立收购重钢集团专项基金，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，且具体投资根据公开、公平、公允的原则进行定价，不会存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
（四）关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资事项，独立董事依法发表了独立意见：公司根据业务发展需要拟与关联方共同出资设立收购重钢集团专项基金，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联投资不会对公司业务独立性构成影响，不会存在损害公司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响。公司本次关联投资事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，在提交董事会审议前已获得我们事前认可，且关联董事回避表决。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）公司董事会审计委员会对本次关联交易已出具书面审核意见：《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案》符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，本次关联投资符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（六）此项投资尚须获得股东大会的批准，授权董事会具体负责本次出资设立收购重钢集团专项基金的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等，与该关联投资有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（七）本次关联投资的具体细节及相关协议的条款确定后，公司将根据《公司章程》的有关规定和本次投资的进展情况履行必要
的内部审批决策程序。
八、相关风险提示
本次公司出资参与设立收购重钢集团专项基金，后续公开摘牌是否成功以及摘牌价格存在不确定性风险。
在基金设立过程中公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格进行风险管控；在运作过程中，将加强项目可行性论证和价值分析，通过合理的交易结构设计、严格的项目风险评控机制，降低投资风险。
公司后续将根据业务进展情况严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2020年 3月 30日
查看PDF原文
