证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2021-076
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于关联投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟与宝钢资源控股（上海）有限公司（简称“宝钢资源”）共同出资组建合资公司，注册资本拟定为人民币 18,000 万元，其中：公司持股比例 19%，出资人民币 3,420 万元；宝钢资源持股比例 81%，出资人民币 14,580万元。
截至本次关联交易为止，过去 12 月内，公司与宝钢资源进行
的关联交易金额为人民币 306,584 万元；与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易金额为人民币 8,320 万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
本次出资组建合资公司构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。
该关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据业务发展需要，公司拟与宝钢资源共同出资组建“宝武精
成（舟山）矿业科技有限公司”（简称“合资公司”），注册资本拟定为人民币 18,000 万元。股东双方均以货币方式出资，其中：公司持股比例 19% ，出资人民币 3,420 万元；宝钢资源持股比例81%，出资人民币 14,580 万元。合资公司成立后，将在马迹山开展铁矿石混匀加工业务。
2021 年 12 月 21 日，公司第九届董事会第六次会议表决通过
《关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案》，公司董事会审议通过以及宝钢资源履行完内部审批程序后，双方正式签订合资合同。
公司与宝钢资源同受中国宝武钢铁集团有限公司控制，系关联法人，故本次投资构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 月内，公司与宝钢资源进行的关联交易金额为人民币 306,584 万元；与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易金额为人民币 8,320 万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
二、关联方基本情况
法人名称：宝钢资源控股（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310109398720170P
法人类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市虹口区东大名路 568号三楼
法定代表人：纪超
注册资本：200,000万元人民币
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，道路货物运输代理，船泊代理、煤炭经营，实业投资，第三方物流服务（不得从事
运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、废旧物资回收（含生产性废旧金属收购）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
宝钢资源最近一期经审计的主要财务指标：2020 年 12 月 31
日，总资产 134.33 亿元，净资产 33.28 亿元，营业收入 276.31 亿
元，净利润 0.94亿元。
三、合资公司基本情况
企业名称：宝武精成（舟山）矿业科技有限公司
注册资本：18,000万元人民币
注册地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市嵊泗县菜园镇马迹山港区港航大楼 304-237
经营范围：一般项目：矿物洗选加工；选矿；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；进出口代理；贸易经纪；报关业务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
治理结构：合资公司董事会由 5 名董事组成，宝钢资源派出 3
名，重庆钢铁派出 1 名，另设 1 名职工董事；董事长由宝钢资源推荐；合资公司不设监事会，设立监事 1 名。公司设总经理 1 名，副总经理 1名，财务总监 1名（根据业务发展需要配置、调整）。
股权结构：
股东名称 出资比例 出资方式 认缴出资额（万元）
重庆钢铁股份有限公司 19% 货币（人民币） 3,420
宝钢资源控股（上海）有限公司 81% 货币（人民币） 14,580
合计 100% / 18,000
以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。
四、合资合同主要内容
（一）注册资本
合资公司的注册资本为人民币 18,000 万元， 其中：宝钢资源以
货币（人民币）认缴出资 14,580 万元，占注册资本 81％；公司以货币（人民币）认缴出资 3,420万元，占注册资本 19％。
（二）股东出资
出资方式及币种：人民币现金。合资公司注册后 1 个月内，合资双方缴清各自认缴出资额。
（三）治理架构
股东是合资公司的出资人，合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。
合资公司董事会由 5 名董事组成，宝钢资源派出 3 名，重庆钢
铁派出 1 名，另设 1 名职工董事；董事长由宝钢资源推荐；合资公
司不设监事会，设立监事 1 名。公司设总经理 1 名，副总经理 1
名，财务总监 1名（根据业务发展需要配置、调整）。
（四）股权结构相关安排
任一方有权将其持有的合资公司股权转让给其关联方，另一合资方特此同意放弃优先购买权。
为使合资公司在混矿市场中更具竞争力，双方同意：合资公司成立后，以宝钢资源转让其持有的合资公司百分之三十股权的方式，引入外部投资者。该外部投资者承诺为项目用户提供持续稳定的优质铁矿原料保障。公司同意放弃优先购买权。
（五）违约责任
合资双方均应按本合同的约定忠实地履行各自在本合同项下的职责和义务。若因任一方违约造成合资公司、另一合资方损失，或
者导致合资公司无法组建、合资公司无法实现经营目的的，由违约方承担赔偿守约方损失的责任。
合资双方未按照本合同约定及时、如实和足额履行出资义务的，违反出资义务的一方将承担出资违约和出资不实的违约责任。除要求违约方补足出资额外，其他方还有权要求违约方承担未缴出资额的每日千分之一作为违约金，直至违约方实际缴清出资为止，并追究相应的损害赔偿责任。
（六）违约救济
本合同任何一方出现违约情形的，非违约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：
1. 要求违约方继续履行相关义务。
2. 暂时停止履行自身义务，待违约方违约情形消除后恢复履行。非违约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
3. 催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，非违约方有权发出终止合同的通知。
5. 法律规定及本合同约定的其他救济方式。
（七）争议解决
合资方确认，迅速、公正地解决本合同所产生或与此有关的纠纷是对合资双方有利的，也是合资公司的最大利益。为此目的，合资方同意竭尽全力解决所有的意见分歧，并通过合作及协商解决所有纠纷。
合资方因本合同或其任何条款的存续、效力、解释、履行及终止而产生的任何纠纷，如果合资方不能通过本合同的规定在发生该纠纷的六十日内自己解决，任一方有权向本合同签订地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
在诉讼过程中，除本合同争议的部分外，合资方应当继续履行本合同其他部分所规定的义务。
（八）生效与修改
合资合同经合资方盖章及授权代表签署后生效。对本合同的修改和终止须书面作出、经合资方盖章签署后方能生效执行。
五、出资金额厘定依据
本次关联交易将本着平等互利的原则，双方均以货币方式出资并按照出资金额确定其投资的权益比例。
六、关联交易的目的和影响
本次公司与宝钢资源共同出资组建合资公司后，合资公司拟租赁宝山钢铁股份有限公司在马迹山港的场地，并提供专业的精混混匀矿加工服务。合资公司预计混配矿生产能力为 2,000 万吨/年，可降低公司的环保压力，实现供料保障、物流优化、聚焦主业，符合公司未来发展规划要求。本次出资组建合资公司有利于公司的可持续发展，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
（一）公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将《关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议。
（二）关于本次关联交易事项，独立董事依法发表了独立意见：
1. 公司与宝钢资源共同出资组建合资公司，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次
关联交易不会对公司业务独立性构成影响，不会存在损害公司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响。
2. 本次关联交易在提交董事会审议前已获得我们事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。
3. 同意《关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
公司第九届监事会第五次会议表决通过《关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案》。监事会意见：董事会关于《关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案》的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定；公司与宝钢资源共同出资组建合资公司，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。交易本着平等互利的原则，双方均以货币方式出资并按照出资金额确定各自投资的权益比例，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
公司将持续关注后续进展情况，并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2021年 12月 22日
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