证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2020－034
债券代码：163920 债券简称：20同股01
大同煤业股份有限公司
关于收购同煤国电同忻煤矿有限公司32%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金方式收购控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）持有的同煤国电同忻煤矿有限公司（以下简称“同忻煤矿”）32%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。本次交易完成后，本公司不控制同忻煤矿，不合并同忻煤矿的财务报表。
●本次交易对价以经同煤集团备案的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的中天华资评报字[2020]第 10960 号《大同煤业股份有限责任公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司持有的同煤国电同忻煤矿有限公司 32%的股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）中记载的评估结果为基础，经双方协商一致，本次交易的股权转让价款为人民币 287,296.00 万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；公司董事会审议通
过了本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事已发表事前认可意见及独立意见。
●本次交易同煤集团对标的资产做出业绩承诺及补偿安排，若本次交
易相关标的资产交割日不晚于 2020 年 12 月 31 日（含当日），则本次交
易涉及的已交割标的资产的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022
年度；若本次交易相关标的资产交割日晚于 2020 年 12 月 31 日，则本次
交易涉及的已交割标的资产的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022年度及 2023 年度。
●本次交易尚需获得同煤集团董事会审议批准。
●本次交易尚需同忻煤矿股东国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）放弃优先购买权。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，是否能通过审批仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
●同忻煤矿所使用的采矿许可证由同煤集团持有，根据同忻煤矿与同煤集团签署的《采矿权使用协议》，同煤集团授权同忻煤矿使用其采矿权，按每年动用储量以吨煤 30 元的价格支付采矿权使用费。同煤集团取得该采矿权尚未满 10 年，暂时无法办理转让，采矿权租赁手续尚未经山西省自然资源厅备案。在满足采矿权转让的条件下，同煤集团愿意将同忻矿采矿权按照市场价格转让给同忻煤矿，但办理完成的时间以及同忻煤矿能否取得采矿权存在不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
●同忻煤矿厂区及铁路线占用的土地使用权为同煤集团所有，同忻煤
矿无偿使用上述土地，该土地目前正在办理土地性质变更手续，即由划拨地转为授权经营用地。土地性质能否变更为授权经营土地及办理完成的时间存在不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
●同忻煤矿产能由 800 万吨/年核增至 1600 万吨/年后的环境影响报
告书尚未获得主管部门的批复，尚未通过环保验收，取得批复的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
●本次交易所涉及的资源储量相关数据采用同忻矿煤炭资源储量核实报告初稿，该储量核实报告涉及矿区面积由 84 平方公里变更为 65 平方公里事宜，正在办理备案手续，提请投资者注意相关风险。
●本公司为同煤集团的控股子公司，本公司过去 12 个月与同煤集团及其他关联人未发生过其它相同类型的关联交易。
一、关联交易概述
本公司拟以现金方式收购同煤集团持有的同忻煤矿 32%股权，本公
司与同煤集团于 2020 年 10 月 30 日签署《大同煤业股份有限公司与大同
煤矿集团有限责任公司之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）、《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司之现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
同忻煤矿成立于 2008 年 7 月，主要经营煤炭开采和洗选加工，同煤
集团现持有其 72%股权。同忻煤矿作为特大型高产高效千万吨煤矿，是同煤集团核心矿井之一。针对行业及企业自身情况，同忻煤矿充分利用资源优势、运输优势，大力发展科技创新，提高生产安全性、提升产能，生产工作中所研发出的多项生产技术不仅填补了国内空白，而且在世界同行
业也处于领先水平。本次交易系为贯彻落实山西省人民政府《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》(晋政办发[2020]53 号）等要求，提升公司的市场竞争能力和盈利能力，促进公司高质量发展。
根据中天华为本次交易出具的《资产评估报告》中的评估结果，并经双方协商一致，本次交易的股权转让价款为人民币 287,296.00 万元。同煤集团已批复本次交易，并对本次交易涉及的评估报告予以备案。
同煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
除上述交易外，过去 12 个月本公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生过其它相同类型的交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：大同煤矿集团有限责任公司
住所：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：郭金刚
注册资本：1,703,464.16 万元人民币
企业性质：有限责任公司（国有控股）
主要经营范围:煤炭采选业、电力业务、贸易业务、机械制造、煤化
工、冶金、水泥、建材、金融等
截至 2019 年 12 月 31 日，同煤集团总资产 36,938,853 万元，净资产
8,437,524 万元，营业收入 19,037,324 万元，净利润 45,262 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，同煤集团总资产 38,157,038 万元，净资产
8,806,970 万元，营业收入 10,039,185 万元，净利润 9,498 万元。
（二）关联关系
公司为同煤集团控股子公司，截至本公告日，同煤集团持有本公司57.46%股权。公司的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。同煤集团的股权结构以及与本公司的股权关系如下：
山西省人民政府国有资产监督管理委
100%
山西省国有资本运营有限公司
100%
晋能控股集团有限公司
65.17%
大同煤矿集团有限责任公司
57.46%
大同煤业股份有限公司
本次交易不会对本公司与同煤集团在产权、业务、资产、人员等方面的独立性产生重大不利影响。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为同煤集团持有的同忻煤矿 32%的股权。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：同煤国电同忻煤矿有限公司
股权结构：同煤集团持股 72%，国电电力发展股份有限公司持股 28%
注册地：大同市云冈区窑子坡村南
注册资本：101,850 万元
法定代表人：张雪峰
经营范围：矿产资源开采：煤矿开采、煤炭洗选、煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、资源及产能情况
同忻煤矿是山西省特大型高产高效千万吨级煤矿，是同煤集团核心矿井之一，经产能置换核定生产能力达 1600 万吨/年，属于煤炭行业的优质
资产。同忻煤矿 2007 年 8 月开工建设，2010 年 3 月正式投产。井田面积
为 65.2487 平方公里，建立之初可采储量为 8.3 亿吨，服务年限为 64 年；
开采的石炭二叠纪煤层赋存具有煤层稳定、储量丰富、结构简单、开采技术条件好的明显优势；煤质为特低硫、特低磷、中高发热量的优质动力煤，洗煤后精煤发电量可达 5400 大卡以上，精煤洗选比达 67%；厂区拥有年洗选能力为 1600 万吨的洗煤厂和铁路专用线。
3、同忻煤矿股权结构如下表：
截至 2020 年 6 月 30 日，同忻煤矿资产抵押主要情况为：同忻煤矿通
过融资租赁的方式从交银金融租赁有限责任公司和昆仑金融租赁有限责任公司处分别融资 60,000 万元和 50,000 万元，将同忻煤矿矿井项目矿井及选煤厂核心设施作为租赁物抵押，租赁期限分别为 48 个月和 72 个月。目前还款情况良好，同忻煤矿履行完还款义务后，租赁物所有权将归还同忻煤矿所有。
除上述外，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及 500 万元以上大额诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务指标
同忻煤矿近两年一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
资产总额 1,805,483.09 1,565,093.21 1,320,362.26
负债总额 1,094,057.59 887,323.40 731,380.87
所有者权益 711,425.51 677,769.81 588,981.38
归属于母公司所有者权益 711,404.51 677,706.56 588,907.98
营业收入 298,629.95 622,690.97 653,331.17
利润总额 26,166.18 88,259.14 96,252.21
净利润 12,912.53 56,809.62 60,539.60
归属于母公司所有者净利润 12,954.79 56,819.77 60,543.90
扣除非经常性损益后净利润 12,657.20 55,842.98 59,951.95
同忻煤矿 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月财务数据已经具有
证券期货从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
上会师报字（2020）第 7908 号标准无保留意见审计报告。
5、采矿权相关情况
同煤集团目前持有山西省自然资源厅 2020 年 6 月 29 日核发的《采矿
许可证》（证号：C1000002012061120125583），该采矿许可证的具体信
息如下：
证书编号 矿山名称 开采矿种 有效
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